27 Cdo 3601/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3601/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 1. 2019 Spisová značka:27 Cdo 3601/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3601.2018.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Akcionář Akcie Dražba Představenstvo Vlastnictví Dotčené předpisy:§ 537 předpisu č. 90/2012Sb. § 538 předpisu č. 90/2012Sb. § 539 předpisu č. 90/2012Sb. § 214 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:22. 4. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3601/2018-209 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce M. C. L., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Jiřím Gajdarusem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Synkovská 1327/6, PSČ 160 00, proti žalované OSTROJ a. s., se sídlem v Opavě, Těšínská 1586/66, PSČ 746 01, identifikační číslo osoby 45193681, zastoupené JUDr. Michalem Kačmaříkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, PSČ 702 00, o uložení povinnosti vydat akcie, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 178/2017, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 5. 2018, č. j. 8 Cmo 66/2018-153, ve znění usnesení ze dne 16. 5. 2018, č. j. 8 Cmo 66/2018-157, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: [1] Žalobce se domáhá, aby soud uložil žalované (dále jen „společnost“) povinnost vydat žalobci 10.630 akcií společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 600 Kč (dále jen „nové akcie“), jež byly vydány po snížení základního kapitálu společnosti místo akcií, které žalobce nepředložil k vyznačení nižší jmenovité hodnoty. [2] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 21. 12. 2017, č. j. 15 Cm 178/2017-119, uložil společnosti povinnost vydat žalobci nové akcie (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Společnost měla v obchodním rejstříku od 21. 12. 1993 do 16. 9. 2016 zapsaný základní kapitál ve výši 765.275.000 Kč, který byl rozdělen na 765.275 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč (dále jen „původní akcie“). 2) Žalobce byl akcionářem společnosti vlastnícím hromadnou listinu č. 000098, která nahrazovala 10.630 původních akcií (dále jen „hromadná listina“). 3) Valná hromada společnosti rozhodla 4. 5. 2016 o snížení základního kapitálu společnosti na 455.797.200 Kč. 4) Snížení základního kapitálu společnosti bylo provedeno vzetím části původních akcií (5.613 kusů) z oběhu a snížením jmenovité hodnoty zbylé části původních akcií na 600 Kč (dále jen „nová jmenovitá hodnota“). 5) Valná hromada akcionářům uložila, aby předložili původní akcie k vyznačení nové jmenovité hodnoty do tří měsíců od zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. 6) Nová výše základního kapitálu byla do obchodního rejstříku zapsána 16. 9. 2016. 7) Statutární ředitel společnosti (znovu) vyzval akcionáře, aby původní akcie předložili k vyznačení nové jmenovité hodnoty; k tomu určil lhůtu do 16. 3. 2017 (dále jen „přiměřená lhůta“). Výzva byla zveřejněna v Obchodním věstníku 22. 12. 2016. 8) Ani v přiměřené lhůtě žalobce nepředložil původní akcie (resp. hromadnou listinu) k vyznačení nové jmenovité hodnoty. 9) Dne 28. 4. 2017 prohlásil statutární ředitel společnosti původní akcie žalobce za neplatné. Prohlášení bylo zveřejněno v Obchodním věstníku 2. 5. 2017. 10) Místo původních akcií žalobce (resp. hromadné listiny) společnost vydala nové akcie. 11) Nové akcie se měly stát předmětem veřejné dražby, kterou měla organizovat společnost Roklen360 a. s., identifikační číslo osoby 60732075 (dále jen „dražebník“), a která se měla konat 29. 8. 2017. 12) Usnesením ze dne 9. 8. 2017, č. j. 15 Cm 178/2017-33, nařídil Krajský soud v Ostravě společnosti a dražebníkovi, aby se zdrželi nakládání s novými akciemi. [4] Soud prvního stupně nejprve konstatoval, že prohlášením akcií za neplatné přestávají být akcie cennými papíry (po prohlášení akcií za neplatné drží dotčená osoba jen hmotný substrát, do kterého nejsou inkorporována žádná práva akcionáře). Prohlášením akcií za neplatné však podle soudu nezanikají práva akcionáře. To je patrné již jen z toho, že měla-li by práva akcionáře zaniknout, nebylo by je možné spojit s akciemi, které má společnost vydat místo akcií prohlášených za neplatné. [5] K tomu soud odkázal (mimo jiné) na stanovisko Komise pro cenné papíry ze dne 5. 2. 2002, či na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2321/2011, a uzavřel, že základní funkce listinné akcie spočívá v jejím legitimačním účinku, avšak „samotnou účast na akciové společnosti akcie nezakládá.“ [6] K odvolání společnosti Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 16. 5. 2018, č. j. 8 Cmo 66/2018-153, ve znění usnesení ze dne 16. 5. 2018, č. j. 8 Cmo 66/2018-157, potvrdil napadený rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [7] Odvolací soud uvedl, že v případě prodlení akcionáře s výměnou akcií dochází k dočasné ztrátě akcionářských práv. Přesto zůstává vlastnické právo k akciím zachováno a trvá až do okamžiku prodeje akcií. Smyslem této právní úpravy je reagovat na pasivitu akcionáře, která by mohla vést k ochromení chodu společnosti. S tím se shoduje výklad, podle něhož není podstatné, kdy prodlévající akcionář požádá o výměnu akcií, dojde-li k tomu před tím, než budou nové akcie prodány prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo ve veřejné dražbě. [8] Tomu nasvědčuje i skutečnost, že místo, dobu konání a předmět dražby má představenstvo před konáním dražby zveřejnit a o těchto skutečnostech má informovat akcionáře, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné. Pokud by akcionář nemohl uplatnit právo na výměnu akcií, postrádal by tento příkaz smysl. [9] Nato odvolací soud odkázal na „ústavní rámec“ ochrany vlastnického práva a zdůraznil, že vyvlastnění nebo nucené omezení vlastnického práva je možné pouze ve veřejném zájmu, a to na základě zákona a za náhradu. Ustanovení, která společnosti umožňují zbavit akcionáře vlastnického práva k akciím, je tedy třeba vykládat restriktivně. K tomu odvolací soud dodal, že ochrana základních ústavou zaručených práv má přednost před dikcí zákona, a odkázal na nález Ústavního soudu ze dne 4. 8. 2016, sp. zn. I. ÚS 721/16. [10] Proti rozsudku odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice zda je akcionář, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné (postupem podle § 538 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech) [zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“], oprávněn požadovat, aby mu byly vydány akcie emitované místo akcií prohlášených za neplatné, pokud nově emitované akcie (doposud) nebyly prodány prostřednictvím obchodníka s cennými papíry ani ve veřejné dražbě. [11] Dovolatelka namítá, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíc dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že žalobu zamítne, případně aby napadený rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [12] Dovolatelka uvádí, že po prohlášení akcií za neplatné (tedy poté, kdy akcionář opakovaně nerespektuje výzvu, aby akcie předložil) zákon stanoví příkaz bez zbytečného odkladu prodat akcie vydané místo akcií prohlášených za neplatné. Zákonná úprava nestanoví žádnou další lhůtu pro převzetí nově emitovaných akcií a jakýkoli extenzivní výklad je protismyslný, neboť by mohlo docházet k tomu, že bude akcionář „donekonečna mařit zpeněžení akcií“. [13] Podle mínění dovolatelky nelze právní předpisy interpretovat a aplikovat způsobem, který by umožňoval obstrukční a šikanózní postup. Akcionář v dotčeném vztahu nevystupuje jako slabší strana, a proto není třeba zvyšovat jeho ochranu. [14] Mimoto dovolatelka poukazuje také na gramatický výklad. Ustanovení § 539 z. o. k. totiž nehovoří o akcionáři, ale jen o „dotčené osobě“. [15] Závěrem dovolatelka odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 4. 2014, č. j. 14 Cmo 393/2012-207, jakož i na rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 6. 2017, č. j. 15 Co 337/2016-185, a dodává, že její argumentaci podporují i závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2321/2011. [16] Dovolání je přípustné pod