§ 637 zákon o obchodních korporacích – Pokud má dojít ke změně stanov družstva nebo k přijetí…
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 637 ZOK stanoví, že pokud má dojít ke změně stanov družstva nebo k přijetí usnesení, které změnu stanov způsobí, musí pozvánka na členskou schůzi obsahovat v příloze návrh těchto změn nebo návrh usnesení. Členové družstva musí být předem informováni o konkrétním znění navrhovaných změn stanov nebo usnesení, které povede ke změně stanov. (§ 637 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 637 odkazuje 5 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Má-li dojít ke změně stanov nebo k přijetí usnesení, jehož důsledkem je změna stanov, obsahuje pozvánka v příloze též návrh těchto změn nebo návrh usnesení.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Členové družstva musí být předem informováni o konkrétním znění navrhovaných změn stanov nebo usnesení, které povede ke změně stanov.
- Pozvánka na členskou schůzi nestačí, je nutné k ní připojit i samotný text navrhovaných změn.
- Tato povinnost zajišťuje, že členové mají dostatek času se s návrhy seznámit a připravit se na diskusi či hlasování.
- Bez přiložení návrhu změn by usnesení o změně stanov mohlo být napadnutelné pro formální vadu svolání členské schůze.
Na co si dát pozor
- Je klíčové, aby návrh změn byl skutečně přiložen k pozvánce, nikoli pouze odkázán nebo zmíněn v textu pozvánky.
- Obsah přílohy musí být totožný s návrhem, o kterém se bude na členské schůzi hlasovat.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 637
Jak soudy aplikují § 637
… (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], ve znění účinném do 30. 6. 2020 (uváděje k tomu příslušné články přijatých stanov), neboť hlasování na členské schůzi kombinované s dodatečně odevzdanými hlasy 22 členů zákon nedovoluje, - pozměňovací návrh článku 19 odst. 5 oddílu 3 byl přijat v rozporu s § 637 z. o. k., - povinnost založená článkem 19 odst. 3 nových stanov je v rozporu se smluvní autonomií a sankce vyloučení je v rozporu s dobrými mravy, - rozšíření důvodů vyloučení v článku 27 nových stanov odporuje zákonu i dobrým mravům, …
… obou stupňů (druhý a třetí výrok). [5] Vycházeje se skutkových zjištění soudu prvního stupně odvolací soud přisvědčil závěru učiněnému soudem prvního stupně, podle něhož náhradní členská schůze nebyla svolána v souladu se zákonem a stanovami družstva. [6] Odvolací soud (cituje komentářovou literaturu k ustanovení § 637 z. o. k.) zdůraznil, že náhradní členskou schůzi nelze svolat již pozvánkou na řádnou členskou schůzi – „pro případ, že se tato schůze nesejde“ – nýbrž novou samostatnou pozvánkou, a to „bezodkladně poté, co neproběhla řádná, nebo …
… převodu bytové jednotky do osobního vlastnictví jednotlivým členům“. 2) Zda „přijetí usnesení členské schůze je v rozporu se zákonem a dobrými mravy, pokud a. nebylo v pozvánce u schvalování nových stanov blíže popsáno, že se zásadně mění otázka úpravy převodu bytů do osobního vlastnictví včetně, jak ukládá § 637 z. o. k., b. jsou členové informováni, že je potřebný 100% souhlas všech členů k přijetí nových stanov, a pokud souhlas není dosažen, jsou informováni o tom, že se bude muset konat schůze nová, c. není v pozvánce uvedeno, která úprava stanov se …