27 Cdo 3973/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3973/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 5. 2020 Spisová značka:27 Cdo 3973/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.3973.2018.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Družstvo Stanovy Dotčené předpisy:§ 637 předpisu č. 90/2012Sb. § 731 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:3. 8. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3973/2018-129 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele L. G., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Lukášem Havlem, advokátem, se sídlem v Trutnově, Blanická 174, PSČ 541 01, za účasti Družstva majitelů domu XY, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr. Mojmírem Přívarou, advokátem, se sídlem v Plzni, Kovářská 1253/4, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 325/2015, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 5. 2018, č. j. 8 Cmo 117/2017-92, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 5. 2018, č. j. 8 Cmo 117/2017-92, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. 4. 2017, č. j. 73 Cm 325/2015-68, vyslovil neplatnost usnesení členské schůze Družstva majitelů domu XY (dále též jen „družstvo“) ze dne 8. 12. 2014, kterým byly přijaty nové stanovy družstva (dále též jen „usnesení členské schůze“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Navrhovatel je členem družstva. 2) Dne 8. 12. 2014 se konalo zasedání členské schůze družstva svolané pozvánkou ze dne 23. 11. 2014. 3) Na programu členské schůze bylo podle pozvánky pouze schválení nových stanov družstva za přítomnosti notáře, aniž by u tohoto bodu byly uvedeny „navrhované významnější změny oproti dosavadním stanovám“. 4) Zasedání členské schůze se zúčastnili všichni členové družstva. 5) Usnesení členské schůze bylo přijato 87 % většinou všech hlasů. 6) Oproti dosavadním stanovám neobsahují nově schválené stanovy žádné ustanovení upravující právo členů družstva na převod vlastnického práva k družstevním bytům. 7) O průběhu zasedání členské schůze sepsala notářka JUDr. Jana Svejkovská notářský zápis NZ 242/2014, N 274/2014. [3] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně uzavřel, že usnesení členské schůze je v rozporu se zákonem a dobrými mravy. Ačkoliv obsahem usnesení členské schůze bylo přijetí nových stanov, kterými se družstvo ve smyslu § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], podřídilo nové právní úpravě, došlo současně ke změně rozsahu práv a povinností členů družstva, konkrétně bylo ze stanov vypuštěno ustanovení (čl. 18) upravující právo člena družstva na převod vlastnického práva k družstevnímu bytu. [4] Podle soudu současná právní úprava poskytuje členům družstva ochranu, mimo jiné v tom, že pozvánka na členskou schůzi musí v souladu s § 636 odst. 1 a 2 písm. d) z. o. k. obsahovat program členské schůze. Smyslem tohoto ustanovení je, aby členové družstva měli dostatečný časový prostor seznámit se s pořadem jednání svolávaného zasedání, vytvořit si k jednotlivým bodům vlastní názor a rozmyslet si, jak o nich hlasovat. [5] Soud dospěl k závěru, podle něhož je v rozporu se zákonem a dobrými mravy, je-li na zasedání členské schůze rozhodováno o schválení stanov, které zásadním způsobem mění rozsah členských práv a povinností, aniž jsou v pozvánce u tohoto bodu programu uvedeny navrhované významnější změny oproti dosavadním stanovám. V takovém případě je totiž „významně ztěžováno jednotlivým členům, aby se náležitě připravili na zasedání členské schůze, když jsou nuceni jednotlivé materiály pečlivě studovat a zkoumat, zda v nich není ukryta nějaká významná změna. V souladu s dobrými mravy by potom bylo, kdyby v pozvánce u daného bodu pořadu jednání bylo uvedeno, jaké konkrétní změny oproti původním stanovám jsou v navrhovaných stanovách obsaženy.“ [6] Právo člena bytového družstva na převod vlastnického práva k družstevnímu bytu je podle soudu „významným právem, a to natolik, že pro z něj plynoucí očekávání možného nabytí bytu do svého vlastnictví je mnohdy hlavním kritériem při rozhodování o tom, zda se členem bytového družstva stát, či nikoliv“. [7] Soud se naopak neztotožnil s tvrzením navrhovatele, podle něhož pro přijetí usnesení členské schůze byl v souladu s § 731 odst. 2 z. o. k. potřebný souhlas všech členů družstva. Podle soudu se požadavek souhlasu všech členů družstva vztahuje jen na náležitosti stanov vyjmenované v § 731 odst. 1 z. o. k., což plyne z jazykového výkladu, ale i ze smyslu a účelu právní úpravy bytových družstev. [8] Vrchní soud v Praze k odvolání družstva v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [9] Odvolací soud ze shodných tvrzení účastníků zjistil, že „od 12. 6. 2014 měli členové družstva, včetně navrhovatele, možnost seznámit se se zněním nových stanov, přičemž nebylo zjištěno, že by stanovy, které byly předloženy na schůzi dne 8. 12. 2014 ke schválení, obsahovaly zásadní změny (mimo gramatické úpravy)“. [10] Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož pro přijetí usnesení členské schůze nemuseli hlasovat všichni členové družstva. [11] Podle odvolacího soudu však nelze dospět k závěru, podle něhož došlo k porušení zákona a dobrých mravů tím, že pozvánka nebyla dostatečně konkrétní, jde-li o program členské schůze. Pozvánka totiž obsahovala program schůze, a to schválení nových stanov, a navrhovatel se v dostatečné době před konáním členské schůze seznámil s návrhem nových stanov a tento návrh též připomínkoval. [12] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítaje, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a to: 1) Zda „přijetí usnesení členské schůze s odkazem na § 731 odst. 2 z. o. k. vyžaduje souhlas všech členů bytového družstva v případě, pokud členská schůze vypustila v nově přijatých stanovách oproti dosavadním platným stanovám nabídkovou povinnost bezúplatného převodu bytové jednotky do osobního vlastnictví jednotlivým členům“. 2) Zda „přijetí usnesení členské schůze je v rozporu se zákonem a dobrými mravy, pokud a. nebylo v pozvánce u schvalování nových stanov blíže popsáno, že se zásadně mění otázka úpravy převodu bytů do osobního vlastnictví včetně, jak ukládá § 637 z. o. k., b. jsou členové informováni, že je potřebný 100% souhlas všech členů k přijetí nových stanov, a pokud souhlas není dosažen, jsou informováni o tom, že se bude muset konat schůze nová, c. není v pozvánce uvedeno, která úprava stanov se bude schvalovat, zda z 12. 6. 2014 nebo z 21. 11. 2014 oznámená e-mailovou komunikací, d. nebylo sděleno, že usnesení bylo přijato, a přesto je vyhotoven zápis s opačným závěrem“. [13] Dovolatel má za to, že zákon poskytuje ochranu nájemnímu a obecně užívacímu právu člena družstva k družstevnímu bytu. Užívací právo je součástí práva vlastnického a tvoří jednu z jeho složek. Ve stanovách družstva byl upraven bezúplatný převod družstevních bytů do vlastnictví členů družstva po splnění podmínek v kupní smlouvě týkající se domu č. p. XY. Dovolatel je přesvědčen, že tato úprava je úpravou práv a povinností člena spojených s užíváním družstevního bytu, neboť s užíváním bytu souvisí i nárok na převod bytu do vlastnictví. Na základě uvedené úvahy měla být podle dovolatele změna stanov odsouhlasena všemi členy družstva podle § 731 odst. 2 z. o. k. [14] Ke skutkovému stavu dovolatel uvádí, že dne 12. 6. 2014 byly na webu družstva umístěny upravené původní stanovy, z nichž byl vypuštěn čl. 18, což vyvolalo ostrou reakci některých členů družstva. Na členské schůzi konané dne 19. 6. 2014 se členové družstva dohodli, že se v září 2014 uskuteční další členská schůze za účasti právníka, který vysvětlí a zdůvodní navrhované změny stanov. Tato členská schůze se však nekonala. Dne 21. 11. 2014 byly na webu družstva umístěny „další nové stanovy družstva“ v jiném znění, než v jakém byly diskutovány na členské schůzi v červnu 2014. [15] Dovolatel v dovolání obsáhle popisuje další skutečnosti a na základě toho