27 Cdo 2711/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2711/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:22. 6. 2021 Spisová značka:27 Cdo 2711/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2711.2019.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Bytové družstvo Stanovy Vyloučení člena družstva Dotčené předpisy:§ 731 předpisu č. 90/2012Sb. § 777 odst. 2 předpisu č. 90/2012Sb. § 748 předpisu č. 90/2012Sb. § 663 odst. 5 předpisu č. 90/2012Sb. § 734 předpisu č. 90/2012Sb. § 614 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:9. 7. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2711/2019-109 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatele D. H. narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Bedřichem Hájkem, advokátem, se sídlem v Kadani, Jana Švermy 1696, PSČ 432 01, za účasti Bytového družstva S., se sídlem v XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr. Mgr. Jiřím Johanou, advokátem, se sídlem v Horním Jiřetíně, Gen. Svobody 297/5, PSČ 435 43, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 68 Cm 12/2017, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2019, č. j. 6 Cmo 334/2018-85, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2019, č. j. 6 Cmo 334/2018-85, jakož i usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. 8. 2018, č. j. 68 Cm 12/2017-43, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 24. 8. 2018, č. j. 68 Cm 12/2017-43, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze Bytového družstva S. (dále jen „družstvo“) ze dne 20. 4. 2017, kterým byly stanovy družstva ze dne 20. 12. 2001 (dále též jen „původní stanovy“) „nahrazeny“ novými stanovami (dále též jen „nové stanovy“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Dne 20. 4. 2017 se konala členská schůze družstva, která rozhodovala mimo jiné o změně původních stanov. Na členské schůzi bylo v době zahájení jejího jednání přítomno 122 z celkového počtu 146 členů družstva. Navrhovatel se členské schůze neúčastnil. 2) Před hlasováním o návrhu usnesení o změně stanov byla navržena změna článku 19 odst. 5 oddíl 3 (návrhu) nových stanov; tento návrh byl přijat. 3) Pro návrh usnesení o změně stanov (s již pozměněným článkem 19 odst. 5 oddíl 3) hlasovalo 121 přítomných členů, žádný z přítomných členů nehlasoval proti ani se nezdržel hlasování. 4) Po konání členské schůze předložilo 22 členů družstva, kteří se jí neúčastnili, písemné souhlasy s úředně ověřeným podpisem, ve kterých mimo jiné prohlásili, že „v souladu s § 731 odst. 2 z. č. 90/2012 Sb. uděluji souhlas se změnou stanov“. 5) Článek 17 odst. 4 písm. f) nových stanov upravuje povinnost člena družstva na výzvu umožnit pověřeným osobám vstup do bytu, jehož je nájemcem, za účelem kontroly všech prostor bytu. 6) Podle článku 19 odst. 3 nových stanov je v případě převodu družstevního podílu, s nímž jsou spojeny dluhy převodce vůči družstvu, nabyvatel podílu povinen uzavřít s družstvem dohodu o způsobu a lhůtách splácení těchto dluhů, a to do 15 dnů od dne, kdy obdrží výzvu k uzavření této dohody. Nebude-li dohoda uzavřena z důvodů na straně nabyvatele nejpozději do 30 dnů od této výzvy, považuje se to za důvod pro vyloučení člena z družstva. 7) Článek 27 nových stanov upravuje důvody pro vyloučení z družstva. 8) Článek 34 odst. 2 nových stanov určuje výši vypořádacího podílu [a to tak, že: „Vypořádací podíl se rovná výši splaceného (splněného) základního členského vkladu a splaceného (splněného) dalšího členského vkladu (splacených či splněných více dalších členských vkladů), není-li dále stanoveno jinak.“]. 9) V článku 43 „jsou stanoveny základní práva a povinnosti člena bytového družstva jako nájemce“, článek 44 zavádí poplatek za udělení souhlasu s přenecháním bytu do podnájmu, jehož neuhrazení je hrubým porušením povinnosti a důvodem pro vyloučení z družstva, článek 45 odst. 2 písm. b) stanovuje okruh oprav a údržby v bytě, které nájemce provádí sám na své náklady, a podle článku 49 odst. 4 podrobnosti ohledně práv a povinností spojených s nájmem družstevního bytu mohou být určeny v domovním řádu. 10) Součástí stanov je příloha č. 1, která „specifikuje jednotlivé složky nájemného a náhrad za služby spojené s nájmem, uvádí způsob stanovení konkrétní výše nájemného s tím, že složky nájemného stanoví členská schůze, k výpočtu částky je pak zmocněno představenstvo družstva“. 11) Dle článku 21 bodu 3 původních stanov je členská schůze – rozhoduje-li o změně stanov – usnášeníschopná, je-li přítomno 75 % všech členů družstva, a pro schválení změny stanov je nutný souhlas nadpoloviční většiny všech přítomných členů. 12) Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 5. 6. 2017 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přijetí změny stanov. Namítá (a dále podrobněji rozvádí), že: - návrh nových stanov je psán „rozvlekle, pro běžného družstevníka je text koncipován příliš komplikovaně a rozvláčně, stanovám chybí stručnost“, - k požadavku na stručný popis změn oproti původním stanovám, vznesenému před hlasováním, zástupce družstva sdělil, že nové stanovy nejsou změnou dosavadních stanov, ale pouze jejich přizpůsobením nové právní úpravě, - se změnou stanov týkající se podmínek užívání družstevního bytu neudělili souhlas všichni členové družstva podle § 731 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], ve znění účinném do 30. 6. 2020 (uváděje k tomu příslušné články přijatých stanov), neboť hlasování na členské schůzi kombinované s dodatečně odevzdanými hlasy 22 členů zákon nedovoluje, - pozměňovací návrh článku 19 odst. 5 oddílu 3 byl přijat v rozporu s § 637 z. o. k., - povinnost založená článkem 19 odst. 3 nových stanov je v rozporu se smluvní autonomií a sankce vyloučení je v rozporu s dobrými mravy, - rozšíření důvodů vyloučení v článku 27 nových stanov odporuje zákonu i dobrým mravům, neboť na vyloučení z bytového družstva nelze použít § 614 z. o. k., - článek 34 odst. 2 nově stanovuje „neakceptovatelnou“ a s dobrými mravy rozpornou výši vypořádacího podílu spočívající v součtu základního a dalšího členského vkladu, - články 44, 45 i 49 jsou v rozporu se zákonem i dobrými mravy, - domovní řád nemůže obsahovat podrobnosti týkající se práv vypočtených v § 731 odst. 1 písm. b) z. o. k. (proto článek 49 odst. 4 stanov odporuje zákonu), - příloha č. 1 obsahující složky nájemného odporuje zákonu i dobrým mravům. [3] Soud prvního stupně vyložil, že přijetím nových stanov nedošlo k pouhému přizpůsobení původních stanov zákonu o obchodních korporacích, ale družstvo také přistoupilo ke změně stanov, a to ohledně rozhodování členské schůze o převodu bytu do „osobního vlastnictví“ a nové kontraktační povinnosti člena družstva pod sankcí vyloučení z družstva, a taktéž rozšířilo důvody pro vyloučení z družstva. K přijetí těchto změn bylo podle článku 21 bodu 3 původních stanov (účinných ke dni rozhodování členské schůze) třeba účasti 75 % všech členů a souhlas nadpoloviční většiny přítomných členů. Vzhledem k tomu, že na členské schůzi bylo přítomno 83,56 % všech členů družstva a souhlasilo 100 % přítomných, změna stanov byla platně přijata. [4] Vedle výše uvedených změn členská schůze dále v souladu s § 777 odst. 2 z. o. k. přizpůsobila původní stanovy zákonu o obchodních korporacích tak, že je doplnila o povinné náležitosti stanov podle § 731 odst. 1 z. o. k. K tomuto přizpůsobení není třeba souhlasu všech členů družstva podle § 731 odst. 2 z. o. k., neboť uvedené ustanovení hovoří výslovně „o změně úpravy náležitostí stanov“ uvedených v § 731 odst. 1. Proto postačovala většina určená ustanovením § 645 z. o. k., resp. (jak tomu bylo v projednávané věci) stanovami. [5] Soud prvního stupně shledal nedůvodnými i námitky navrhovatele vztahující se k obsahu nových stanov. [6] Jde-li o rozšíření důvodů pro vyloučení z družstva, soud prvního stupně uvedl, že vyloučení je sankcí, kterou nemůže družstvo uplatňovat svévolně a člen družstva má možnost bránit se prostřednictvím námitek. Rozšířením důvodů vyloučení se družstvo snaží „o zajištění pokud možno co nejklidnějšího a bezproblémového soužití a zároveň i ochranu členů družstva před opakovaným a závažným porušováním členských povinností“. Jsou-li pak důvody pro vyloučení naplněny, závisí „jen a pouze na vůli družstva, zda k vyloučení člena přistoupí či nikoliv“. [7] K povaze domovního