Co § 76 znamená v praxi?

Pokud člen voleného orgánu (např. jednatel, člen představenstva) jedná pod vlivem vlivné nebo ovládající osoby a způsobí tím korporaci škodu, bude se na jeho odpovědnost hledět stejně, jako by jednal sám. Cílem je chránit obchodní korporaci před jednáním, které je sice formálně učiněno jejím orgánem, ale ve skutečnosti je diktováno vnější osobou s vlivem. Výjimka pro řídící osobu znamená, že pokud je jednání ovlivněno řídící osobou (která má specifické postavení v rámci koncernu), pravidla o odpovědnosti za škodu se nepoužijí.

§ 76

§ 76 zákon o obchodních korporacích – Použití ustanovení o vlivu na jednání člena orgánu

Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis

Stručně: Paragraf 76 stanoví, že pravidla o odpovědnosti za škodu způsobenou obchodní korporaci se použijí i v případě, kdy je jednání člena voleného orgánu ovlivněno vlivnou nebo ovládající osobou, s výjimkou řídící osoby. (§ 76 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)

Klíčová fakta

Odkazuje na: § 54
Judikatura: na § 76 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
Účinnost: znění účinné od 1. 1. 2021 (předchozí znění: co se změnilo)
Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.

Shrnutí z výkladu níže, závazné je znění zákona.

Ustanovení § 54 se použije obdobně, je-li jednání člena voleného orgánu obchodní korporace ovlivněno chováním vlivné nebo ovládající osoby, ledaže jde o řídící osobu.

Srozumitelný výklad

Co to znamená v praxi

Pokud člen voleného orgánu (např. jednatel, člen představenstva) jedná pod vlivem vlivné nebo ovládající osoby a způsobí tím korporaci škodu, bude se na jeho odpovědnost hledět stejně, jako by jednal sám.
Cílem je chránit obchodní korporaci před jednáním, které je sice formálně učiněno jejím orgánem, ale ve skutečnosti je diktováno vnější osobou s vlivem.
Výjimka pro řídící osobu znamená, že pokud je jednání ovlivněno řídící osobou (která má specifické postavení v rámci koncernu), pravidla o odpovědnosti za škodu se nepoužijí.

Na co si dát pozor

Je důležité rozlišovat mezi vlivnou/ovládající osobou a řídící osobou, neboť pro řídící osobu platí odlišný režim.
Členové volených orgánů by si měli být vědomi své odpovědnosti i v situacích, kdy jsou jejich rozhodnutí ovlivněna jinými subjekty.

Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.

Judikatura k § 76

21 Cdo 1079/2017

Nejvyšší soud

24. 10. 2017

Novější rozhodnutí z každého soudu. Rozhodnutí citují § 76 zákona 90/2012 Sb. – vazby extrahované z plných textů.

Jak soudy aplikují § 76

Uvedená doktrína zmiňovaná v důvodové zprávě k § 76 až 97 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v souvislosti s ručením vlivné osoby za splnění dluhů ovlivněné osoby (s tím, že zákon sice nezavádí pravidla piercing of corporate veil, nicméně navazuje na ně tím, že pro případné poškození společnosti a její následnou nemožnost plnit zavádí ručení vlivné osoby za …
21 Cdo 1079/2017 · Nejvyšší soud · 24. 10. 2017

Výňatky z odůvodnění rozhodnutí, která toto ustanovení citují. Celý kontext najdete v textu rozhodnutí.

Právní otázky

Co znamená „Ovládající a ovládané osoby“ podle zákona?

Co znamená „Jednání ve shodě“ podle zákona?

Co znamená „Většinový společník“ podle zákona?

Co znamená „Koncern“ podle zákona?

Co znamená „Zproštění povinnosti hradit újmu“ podle zákona?

Co znamená „Zpráva o vztazích“ podle zákona?

Související

§ 24 Účinnost (Vyhláška, kterou se vymezují činnosti vy)§ 54 Dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnan (Zákon o evropské společnosti)§ 23a Aktivní procesní legitimace a podmínky řízení (Nález Ústavního soudu ze dne 17. červenc)§ 4 (Zákon České národní rady na ochranu zvíř)§ 3 Účinnost (Vyhláška, kterou se stanoví vzor žádosti)