21 Cdo 1079/2017 — Nejvyšší soud

21 Cdo 1079/2017 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 10. 2017 Spisová značka:21 Cdo 1079/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2017:21.CDO.1079.2017.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Relativní neúčinnost (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Žaloba Žaloba poddlužnická Dotčené předpisy:§ 589 o. z. ve znění do 29.12.2016 § 594 o. z. ve znění do 29.12.2016 § 595 odst. 1 o. z. ve znění do 29.12.2016 § 596 o. z. ve znění do 29.12.2016 § 312 o. s. ř. § 315 o. s. ř. § 49 odst. 1 písm. c) předpisu č. 120/2001Sb. § 63 předpisu č. 120/2001Sb. § 65 předpisu č. 120/2001Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:9. 1. 2018 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 12.1.2018III.ÚS 161/18JUDr. Jiří Zemánekodmítnuto22.5.2018 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 1079/2017-117 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Mojmíra Putny a JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., v právní věci žalobce FINE LINE, s. r. o. se sídlem v Praze 3 - Žižkově, Kubelíkova č. 1224/42, IČO 26970384, zastoupeného JUDr. Tomášem Sokolem, advokátem se sídlem v Praze 2 – Novém Městě, Sokolská č. 1788/60, proti žalovaným 1) J. Š. a 2) J. Š., oběma zastoupeným Mgr. Ondřejem Filipem, advokátem se sídlem v Ústí nad Orlicí, Komenského č. 156, o určení neúčinnosti kupní smlouvy, vedené u Okresního soudu v Ústí nad Orlicí pod sp. zn. 14 C 131/2015, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 31. října 2016 č. j. 27 Co 241/2016-97, takto: I. Dovolání žalobce se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: Žalobce se žalobou podanou u Okresního soudu v Ústí nad Orlicí dne 29. 5. 2015 domáhal, aby bylo určeno, že kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou společnost RALEMI s. r. o. se sídlem v Praze 10, Na Třebešíně č. 2418/58, IČO 27561321, převedla vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na žalované, je vůči němu právně neúčinná. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že má vůči R. Š. vykonatelné rozhodnutí (rozhodčí nález Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ze dne 30. 4. 2008 sp. zn. Rsp 467/07 „k uspokojení pohledávky žalobce v celkové výši 2 955 033,20 Kč s příslušenstvím“), že R. Š. je společně se svou manželkou D. L. S. vlastníkem 100 % podílů ve společnosti RALEMI s. r. o., že jejich podíly byly na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 24. 7. 2008 č. j. 49 Nc 4554/2008-6 postiženy exekučními příkazy ze dne 6. 10. 2008 sp. zn. 093 Ex 1261/08, které nabyly právní moci dne 30. 10. 2009, že R. Š. dne 30. 5. 2014 jako jednatel společnosti RALEMI s. r. o. uzavřel se žalovanými „za společnost RALEMI s. r. o.“ uvedenou kupní smlouvu, jejíž relativní neúčinnosti se žalobce domáhá, a že na tuto kupní smlouvu lze nahlížet jako na smlouvu uzavřenou dlužníkem R. Š., přestože ji uzavřela na straně prodávající společnost RALEMI s. r. o., neboť dlužník a jeho manželka jsou jedinými společníky společnosti RALEMI s. r. o., přičemž dlužník je zároveň jejím jediným jednatelem. Žalobce má za to, že pokud jsou osoby, které se na společnosti účastní, totožné s osobami, které společnost zároveň i navenek řídí, postrádá existence společnosti jakýkoliv smysl (krom omezení odpovědnosti společníků za závazky této společnosti), uvedl, že judikatura zahraničních soudů pro případy, kdy dochází ke stírání hranic mezi společníky a samotnou společností, umožňuje odhlédnout od existence společnosti jako samostatné entity a pracovat dále s tím, že povinnosti, které by jinak měla pouze tato společnost, jdou přímo za jejími společníky (tzv. doktrína průniku), že jedním z případů, kdy je tzv. „průnik“ umožněn, je i případ označovaný jako „zneužití institutu společnosti“, který spočívá v tom, že společnost je úmyslně užívána svými společníky ke znevýhodnění jejich věřitelů, a je přesvědčen, že k takovému zneužití společnosti R. Š. a jeho manželkou došlo právě v tomto případě, a že je proto třeba odhlédnout od existence společnosti a nahlížet na uzavření kupní smlouvy tak, jako by nebyla uzavřena společností, ale právě dlužníkem R. Š. a jeho manželkou. Žalobce je přesvědčen, že R. Š. uskutečnil výše uvedený převod vlastnického práva k rozestavěným (bytovým) jednotkám v úmyslu zkrátit uspokojení vykonatelné pohledávky žalobce, neboť tato pohledávka mohla být reálně uspokojena prakticky pouze z podílů ve společnosti RALEMI s. r. o., přičemž R. Š. a jeho manželka věděli, že mají věřitele a že uzavřením kupní smlouvy se žalovanými sníží hodnotu svých podílů na společnosti, avšak oba nepřiměřeně spoléhali na to, že projev vůle navenek bude přičítán pouze společnosti a že žalobce nebude mít reálnou možnost odporovat takovému právnímu jednání. Žalobce má za to, že s ohledem na princip materiální publicity musel být úmysl R. Š. zkrátit věřitele znám rovněž žalovaným, neboť dlouholeté postižení podílu R. Š. ve společnosti RALEMI s. r. o. zřetelně vyplývalo z výpisu z obchodního rejstříku, a že žalovaní museli vědět, že převodem vlastnického práva k jednotkám dojde k reálnému zmenšení hodnoty exekucí postižených podílů. Dodal, že nikdy nedošlo k reálnému zaplacení sjednané kupní ceny, neboť společnost RALEMI s. r. o. započetla kupní cenu jednotek proti tvrzeným pohledávkám žalovaných vůči této společnosti. Žalobce dále uvedl, že ke dni právní moci exekučních příkazů na obchodní podíly R. Š. a jeho manželky ve společnosti RALEMI s. r. o. zanikla jejich účast v této společnosti a vzniklo jim právo na vyplacení vypořádacího podílu, že společnost RALEMI s. r. o. se tak stala dlužníkem manželů Š. a žalobce je v postavení věřitele, který se domáhá ve smyslu ustanovení § 315 občanského soudního řádu „v profesním postavení svého dlužníka“ relativní neúčinnosti úkonu, kterým byla pohledávka jeho dlužníka zkrácena, neboť převodem nemovitostí došlo ke snížení „vymožitelnosti“ pohledávek manželů Š. za společností RALEMI s. r. o. Jednání R. Š. a žalovaných se navíc podle žalobce zcela zjevně „příčilo“ dobrým mravům, a proto by soud měl přihlédnout k neplatnosti právního jednání učiněného R. Š. Žalovaní zejména namítali, že žalobce neměl předmětnou pohledávku vůči společnosti RALEMI s. r. o., která byla účastníkem právního jednání, určení jehož neúčinnosti se žalobce domáhá, a zdůraznili, že společnost s ručením omezeným je osobou s vlastní právní subjektivitou, jejíž majetek se nepřekrývá s majetkem společníků, a že teoretické právní úvahy žalobce o jednotě osoby společníka a právnické osoby jsou v rozporu se základními právními východisky české úpravy obchodních společností (korporací) a principem jejich právní subjektivity. Okresní soud v Ústí nad Orlicí rozsudkem ze dne 16. 3. 2016 č. j. 14 C 131/2015-57 nepřipustil změnu žaloby, kterou se žalobce domáhal určení, že kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou společnost RALEMI s. r. o. převedla vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na žalované, je vůči němu právně neúčinná, eventuálně určení, že vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám č. 6, 18, 19 a 20, které jsou vymezeny v rozestavěné budově stojící na pozemku v k. ú. M., obec M., náleží společnosti RALEMI s. r. o., zamítl žalobu co do určení, že kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou společnost RALEMI s. r. o. převedla vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na žalované, je vůči žalobci právně neúčinná, a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovaným společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení 33 396 Kč k rukám advokáta Mgr. Ondřeje Filipa. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobce není k podání odpůrčí žaloby aktivně legitimován, neboť má „vymahatelnou“ pohledávku vůči R. Š., který nebyl účastníkem kupní smlouvy ze dne 30. 5. 2014, jejíž neúčinnosti se žalobce dovolává, a který nebyl ani vlastníkem nemovitostí, jež byly předmětem převodu, a nikoli vůči společnosti RALEMI s. r. o., která byla účastníkem uvedené kupní smlouvy na straně prodávajícího. Uvedl, že i když R. Š. a jeho manželka byli jedinými společníky společnosti RALEMI s. r. o. a R. Š. zároveň jejím jediným jednatelem, je společnost s ručením omezeným osobou s vlastní právní subjektivitou, jejíž majetek se nepřekrývá s majetkem společníků, a že na tomto samostatném postavení společnosti s ručením omezeným a společníka (jednatele) při posuzování aktivní legitimace žalobce ve věci odpůrčí žaloby nic nemění ani to, že v rámci exekuce vůči dlužníku žalobce R. Š. byly postiženy obchodní podíly tohoto dlužníka a jeho manželky jako sp