§ 92 zákon o obchodních korporacích – Neplatnost obchodní korporace
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2023 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 92 ZOK stanoví konkrétní důvody, pro které soud prohlásí obchodní korporaci za neplatnou, a upřesňuje, jaké náležitosti jsou nezbytné pro její právní existenci. Soud může prohlásit obchodní korporaci za neplatnou, pokud například nebyla dodržena předepsaná forma společenské smlouvy, nebyla splacena minimální výše základního kapitálu, nebo pokud všichni zakládající společníci byli nezpůsobilí k právním jednáním. (§ 92 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 7. 2023)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Neplatnost obchodní korporace
- Týká se: společník, soud, věřitel
- Judikatura: na § 92 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Neplatnost obchodní korporace“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Po vzniku obchodní korporace ji soud také prohlásí, a to i bez návrhu, za neplatnou, jestliže
a) společenská smlouva nebyla pořízena v předepsané formě,
b) nebyla dodržena ustanovení o výši nejnižšího splacení základního kapitálu, nebo
c) zjistí nezpůsobilost k právním jednáním všech zakládajících společníků.
(2) Za náležitost nezbytnou pro právní existenci právnické osoby podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti právnické osoby se pro obchodní korporace rozumí pouze uvedení obchodní firmy (dále jen „firma“), výše vkladů, celkové výše upsaného základního kapitálu a předmětu podnikání nebo činnosti. Pro právní existenci družstva je nezbytné pouze uvedení firmy, výše vkladů a předmětu podnikání (činnosti).
(3) Vyžaduje-li to zájem věřitelů neplatné obchodní korporace, trvá povinnost společníků splatit emisní kurs i po prohlášení obchodní korporace za neplatnou.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Soud může prohlásit obchodní korporaci za neplatnou, pokud například nebyla dodržena předepsaná forma společenské smlouvy, nebyla splacena minimální výše základního kapitálu, nebo pokud všichni zakládající společníci byli nezpůsobilí k právním jednáním.
- Pro právní existenci obchodní korporace je klíčové, aby ve společenské smlouvě byla uvedena firma (obchodní jméno), výše vkladů, celková výše upsaného základního kapitálu a předmět podnikání nebo činnosti. U družstev je to firma, výše vkladů a předmět podnikání (činnosti).
- I když je obchodní korporace prohlášena za neplatnou, společníci mohou mít stále povinnost splatit emisní kurs, pokud to vyžaduje zájem věřitelů.
Na co si dát pozor
- Při zakládání obchodní korporace je nezbytné pečlivě dodržet všechny formální požadavky, zejména co se týče formy společenské smlouvy a splacení základního kapitálu.
- Je důležité zajistit, aby všichni zakládající společníci byli způsobilí k právním jednáním.
- Společenská smlouva musí obsahovat všechny zákonem požadované náležitosti, jinak hrozí neplatnost korporace.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 92
Jak soudy aplikují § 92
Žalobce nesouhlasil s názorem žalované, dle kterého „[…] kárně obviněnému mělo být jasné a měl vědět, že by takovým postupem mohlo dojít k zpochybnění takových notářských zápisů a v důsledku toho i teoretickému postupu podle § 92 odst. 1 písm. a) zákona o obchodních korporacích, tedy prohlášením společností za neplatné.
Právní otázky
Související
§ 66 SBÍRKA LISTIN (Zákon o veřejných rejstřících právnickýc)