Créer une société au Luxembourg : SARL, SARL-S, autorisation, RCS

Les engagements pris pour une société en formation engagent personnellement et solidairement leurs auteurs s'ils ne sont pas repris par la société dans les deux mois de sa constitution ou si la société n'est pas constituée dans les deux ans (article 100-17 de la loi de 1915). Le capital de la SARL doit être intégralement souscrit à la constitution et les parts entièrement libérées dans les douze mois, sauf délai plus court des statuts (article 710-6) ; pour la SARL-S, la libération différée s'applique à l'intégralité du capital souscrit (article 720-4). Les inscriptions et communications au registre de commerce et des sociétés sont requises dans le mois de l'événement qui les rend nécessaires (article 15 de la loi du 19 décembre 2002). La SARL dont le nombre d'associés dépasse cent doit être transformée dans l'année (article 710-4). Une personne physique ne peut être associée que d'une seule SARL-S à la fois (article 720-2).

1. Choisissez la forme adaptée. L'entreprise individuelle n'exige aucun capital mais vous engage sur tout votre patrimoine et suppose l'immatriculation au RCS du commerçant personne physique (article 3 de la loi du 19 décembre 2002). La SARL limite la responsabilité des associés à leur mise ; elle peut avoir un associé unique, cent au plus (articles 710-1 et 710-4), exige un capital d'au moins 12 000 euros divisé en parts non négociables (article 710-5) et convient aux projets avec plusieurs associés ou investissements. La SARL-S suit les règles de la SARL sauf dérogations (article 720-1) : seules des personnes physiques peuvent être associées et gérantes, une personne ne peut être associée que d'une seule SARL-S, le capital est compris entre 1 et 12 000 euros, et l'objet doit entrer dans le champ de la loi du 2 septembre 2011 sur l'autorisation d'établissement (articles 720-2 à 720-6) ; un vingtième au moins des bénéfices nets est affecté chaque année à une réserve jusqu'à ce que capital et réserve atteignent 12 000 euros (article 720-4). La société anonyme, la société par actions simplifiée ou la société en commandite répondent à des besoins de levée de fonds ou de structuration plus lourds.
2. Obtenez l'autorisation d'établissement. L'exercice d'une activité commerciale, artisanale, industrielle ou de certaines professions libérales suppose une autorisation d'établissement délivrée par le ministère de l'Économie à la société, sur la personne du dirigeant qui doit justifier de l'honorabilité professionnelle et de la qualification requise pour l'activité (loi du 2 septembre 2011) ; la demande se fait en ligne via le guichet unique, avec extrait de casier judiciaire, diplômes ou preuve d'expérience, et déclaration sur l'honneur. Pour la SARL-S, l'autorisation est une condition de validité de l'objet social (article 720-3). Le numéro d'autorisation est inscrit au RCS à la diligence du ministre (article 12 de la loi du 19 décembre 2002). Le dirigeant doit gérer l'entreprise de façon effective et permanente et résider à une distance compatible ; un gérant de paille fait perdre l'autorisation.
3. Rédigez les statuts. L'acte de société de la SARL indique l'identité des fondateurs, la forme et la dénomination, le siège social, l'objet social, le montant du capital souscrit, les catégories de parts et leurs droits, les apports en nature et leur évaluation, les avantages particuliers, les règles de gérance et de représentation, la durée (articles 710-7 et 710-3). Choisissez une dénomination qui se distingue nettement de toute autre (article 16 de la loi du 19 décembre 2002) et vérifiez sa disponibilité auprès du RCS. Prévoyez les clauses de cession de parts (agrément des associés représentant les trois quarts des parts, abaissable à la moitié, article 710-12), de répartition des bénéfices, de sortie, de gérance à plusieurs et de pouvoir de signature. Pour une SARL-S, un modèle de statuts sous seing privé suffit ; pour une SARL, les statuts sont reçus par un notaire.
4. Déposez le capital et passez chez le notaire. Pour la SARL, ouvrez un compte de société en formation auprès d'une banque établie au Luxembourg, déposez le capital (12 000 euros au moins, intégralement souscrit, les parts pouvant être libérées dans les douze mois selon les statuts, article 710-6) et obtenez le certificat de blocage que le notaire exige ; les apports en nature sont décrits et évalués dans l'acte. La SARL est, à peine de nullité, formée par acte notarié spécial, qui peut être reçu sous format électronique sans comparution physique, avec des statuts-types mis à disposition par la Chambre des notaires (article 100-4) ; le notaire se charge du dépôt et de la publication. La SARL-S peut être constituée par acte sous seing privé en se conformant à l'article 1325 du Code civil (article 100-4), sans notaire ni blocage bancaire, mais les apports en numéraire doivent être versés et l'autorisation d'établissement obtenue. Les engagements pris avant la personnalité juridique doivent être repris par la société dans les deux mois (article 100-17).
5. Immatriculez la société au registre de commerce et des sociétés et publiez. Toute société commerciale dotée de la personnalité morale est tenue de requérir son immatriculation, qui indique la dénomination, la forme, le siège, l'objet, la date de constitution et la durée, le capital, l'identité des associés et des gérants, les pouvoirs de signature et, pour les SARL, les informations d'identification des associés (article 6 de la loi du 19 décembre 2002). L'extrait de l'acte constitutif et des nominations est déposé et publié au Recueil électronique des sociétés et associations (article 100-13 de la loi de 1915) ; le dépôt se fait en ligne auprès du gestionnaire du registre, qui perçoit les frais. L'immatriculation et le dépôt sont requis dans le mois (article 15) ; la société n'acquiert la personnalité juridique qu'à la constitution et n'est opposable aux tiers qu'après publication. Déclarez ensuite les bénéficiaires effectifs au Registre des bénéficiaires effectifs (loi du 13 janvier 2019) dans le mois.
6. Accomplissez les démarches fiscales et sociales. Demandez le numéro d'identification fiscale et, selon le chiffre d'affaires prévu, l'immatriculation à la TVA auprès de l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA ; déclarez la société et ses salariés au Centre commun de la sécurité sociale, le gérant associé majoritaire étant affilié comme indépendant ; inscrivez-vous à la Chambre de commerce ou à la Chambre des métiers selon l'activité, dont la cotisation est obligatoire. Souscrivez les assurances professionnelles nécessaires, ouvrez le compte bancaire définitif et mettez en place la comptabilité : la SARL et la SARL-S tiennent une comptabilité en partie double et déposent chaque année leurs comptes annuels au RCS selon le plan comptable normalisé (loi du 19 décembre 2002).
7. Respectez les obligations de fonctionnement. Tous les actes, factures, annonces, lettres et commandes doivent mentionner la dénomination sociale, la mention « société à responsabilité limitée » ou « SARL » (ou « SARL-S »), le siège social, les mots « Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg » et le numéro d'immatriculation, et le capital (articles 710-10 et 720-5). La société tient un registre des associés et des cessions de parts (article 710-8) ; les cessions à des non-associés exigent l'agrément de la majorité qualifiée (article 710-12). Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par écrit selon les statuts, les comptes annuels sont approuvés et déposés chaque année, et toute modification (siège, gérant, capital, dénomination) est inscrite au RCS dans le mois (article 15 de la loi de 2002). La SARL-S affecte chaque année un vingtième au moins de ses bénéfices nets à une réserve jusqu'à ce que capital et réserve atteignent 12 000 euros (article 720-4), et doit se transformer si une personne morale entre au capital.
8. Mesurez les responsabilités du gérant et des fondateurs. Les sociétés agissent par leurs gérants, dont les pouvoirs sont déterminés par la loi et les statuts, et les formalités de publicité rendent toute irrégularité de nomination inopposable aux tiers (article 100-16). Le gérant répond envers la société de l'exécution de son mandat et des fautes de gestion, et envers les tiers des infractions à la loi et aux statuts ; en cas de faillite, la poursuite d'une activité déficitaire ou l'absence de déclaration de cessation des paiements dans le mois peut engager sa responsabilité personnelle et conduire à une interdiction de gérer. Les fondateurs répondent solidairement des engagements pris pour la société en formation non repris dans les deux mois (article 100-17). La responsabilité limitée des associés ne les protège pas des cautions personnelles exigées par les banques : négociez-les et limitez-les dans le temps et le montant.

• Commencer l'activité avant l'autorisation d'établissement et l'immatriculation : exercice illégal, amendes et contrats contestables.
• Signer des contrats au nom d'une société « en formation » sans les faire reprendre dans les deux mois : responsabilité personnelle et solidaire des signataires.
• Choisir la SARL-S avec un associé personne morale ou un dirigeant qui n'a pas la qualification : nullité et refus d'autorisation.
• Nommer un gérant de complaisance qui ne dirige pas réellement : perte de l'autorisation d'établissement et responsabilité du gérant de fait.
• Oublier la déclaration des bénéficiaires effectifs ou le dépôt annuel des comptes : amendes administratives et pénales.
• Omettre les mentions obligatoires sur les factures et courriers : sanctions et responsabilité personnelle du signataire envers les tiers.
• Céder des parts sans agrément des associés : cession inopposable à la société.
• Donner des cautions personnelles illimitées à la banque : la responsabilité limitée devient illusoire.

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Mise à jour: 03/11/2026 · Sources: Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, art. 100-2, 100-4, 100-13, 100-16 et 100-17 – formes, acte constitutif, publication, pouvoirs des gérants, société en formation, Loi modifiée du 10 août 1915, art. 710-1 à 710-12 – SARL : associés, capital de 12 000 euros, libération, acte de société, registre, cession de parts, Loi modifiée du 10 août 1915, art. 720-1 à 720-6 – SARL simplifiée : personnes physiques, capital de 1 à 12 000 euros, autorisation d'établissement, réserve, Loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, art. 3, 6, 12, 15 et 16, legilux.public.lu, EUR-Lex

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