Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dis

loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 Version consolidée applicable au 23/12/2025 : Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales.

Texte consolidé La consolidation consiste à intégrer dans un acte juridique ses modifications successives. Elle a pour but d'améliorer la transparence du droit et de le rendre plus accessible.

Ce texte consolidé a uniquement une valeur documentaire. Il importe de noter qu’il n’a pas de valeur juridique.

Liste des modificateurs Loi du 25 août 2006 1. concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle; 2. modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et certaines autres dispositions légales; 3. modifiant la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 4. modifiant la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif; 5. modifiant la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; 6. modifiant la loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l’Etat ou une personne morale de droit public dans une société anonyme; 7. modifiant la loi du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession d’une participation importante dans une société cotée en bourse; 8. modifiant la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep.

Loi du 23 mars 2007 modifiant 1. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, 2. la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, et 3. la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle.

Loi du 20 avril 2009 sur le dépôt par voie électronique auprès du registre de commerce et des sociétés modifiant - le titre I de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et - la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit et: – portant transposition de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil, – portant organisation de la profession de l'audit,

Loi du 10 décembre 2010 relative à l'introduction des normes comptables internationales pour les entreprises modifiant 1. la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 2. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; 3. l'article 13 du Code de commerce.

Loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et - portant transposition de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements -1- loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010; - portant modification: - de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif; - de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés; - de la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR); - de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension (assep); - de la loi du 13 juillet 2005 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle; - de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier; - de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme; - de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur financier; - de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; - du Code de commerce; - de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu; - de la loi modifiée du 1er décembre 1936 concernant l'impôt commercial;

Loi du 30 juillet 2013 portant réforme de la Commission des normes comptables et modification de diverses dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi qu’aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés et modifiant: (1) le titre II du livre Ier du code de commerce (2) le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (3) la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Loi du 23 juillet 2015 portant réforme du dialogue social à l'intérieur des entreprises et modifiant le Code du travail et la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Loi du 18 décembre 2015 modifiant, en vue de la transposition de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil: 1) la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; 2) le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 3) le titre II du livre ler du Code de commerce.

Loi du 27 mai 2016 modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; - la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif; - l'arrêté grandducal du 24 mai 1935 complétant la législation relative au sursis de paiement, au concordat préventif de faillite par l'institution du régime de gestion contrôlée; - l'arrêté grand-ducal modifié du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l'organisation des associations agricoles; - la loi modifiée du 24 mars 1989 sur la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg; - la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique; - la loi modifiée du 25 mars 1991 portant diverses mesures d'application du règlement CEE n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique (GEIE); - la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit; - la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurance et de réassurance de droit luxembourgeois aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurance de droit étranger; - la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés; - la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation; - la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la Société d'investissement en capital à risque (SICAR); - la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de SEPCAV et ASSEP; - la loi modifiée du 13 février 2007 -2- loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 relative aux fonds d'investissement spécialisés; - la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement; - la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif; - la loi du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances; - la loi du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement.

Loi du 10 août 2016 portant modernisation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et modification du Code civil et de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d'impact sociétal et modifiant a) la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, b) la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu, c) la loi modifiée du 1er décembre 1936 concernant l'impôt commercial communal et d) la loi modifiée du 16 octobre 1934 relative à l'impôt sur la fortune.

Loi du 23 juillet 2016 concernant la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes et portant modification de diverses dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi qu'aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés et - portant transposition de la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes; - portant modification: - du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; - de la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative: * aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois * aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger.

Loi du 23 juillet 2016 modifiant, en vue d'instituer la société à responsabilité limitée simplifiée: 1. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; et 2. la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Loi du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs et portant 1° transposition des dispositions de l’article 30 de la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission ; 2° modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Loi du 1er août 2019 concernant les mutuelles et modifiant la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Loi du 25 février 2022 portant 1° modification de la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation et portant modification de - la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier - la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier - la loi du 27 juillet 2003 sur le trust et les contrats fiduciaires - la loi modifiée du 4 décembre 1967 relative à l’impôt sur le revenu

Règlement grand-ducal du 25 octobre 2024 portant modification : 1° de l’article 1711-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 2° des articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes.

Loi du 28 octobre 2022 portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation et modifiant : 1° le Code de commerce ; 2° le Nouveau Code de procédure civile ; 3° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 4° la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l’Administration des contributions directes, de l’Administration de l’enregistrement et des domaines et de l’Administration des douanes et accises et portant modification de - la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; - la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; - la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l’Administration des contributions directes ; - la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l’Administration de l’enregistrement et des domaines ; - la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d’assurance sociale ; 5° la loi modifiée du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts.

Loi du 7 juillet 2023 portant modification : 1° du Code civil ; 2° de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l’organisation du notariat ; 3° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 4° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés.

Loi du 7 août 2023 portant modification : 1 ° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 2 ° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 3 ° de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées et portant transposition de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées ; 4 ° du Code civil.

Loi du 7 août 2023 sur les associations sans but lucratif et les fondations.

Loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, modifiant : 1° le livre III du Code de commerce ; 2° le livre II, titre IX, chapitre II, section Ière du Code pénal ;

3° les articles 257 et 555 du Nouveau Code de Procédure civile ; 4° la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 5° la loi uniforme modifiée sur les lettres de change et billets à ordre, telle qu’elle a été introduite dans la législation nationale par la loi du 8 janvier 1962 ; 6° la loi modifiée du 7 juillet 1971 portant, en matière répressive et administrative, institution d’experts, de traducteurs et d’interprètes, de conciliateurs d’entreprise et mandataires de justice assermentés et complétant les dispositions légales relatives à l’assermentation des experts, traducteurs et interprètes ; 7° la loi modifiée du 23 juillet 1991 ayant pour objet de réglementer les activités de sous-traitance ; 8° la loi modifiée du 8 juin 1999 sur le budget, la comptabilité et la trésorerie de l’État ; 9° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de -4- loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 10° la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Loi du 15 août 2023 portant transposition de la directive (UE) 2021/2101 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2021 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la communication, par certaines entreprises et succursales, d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés et portant modification : 1° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 2° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Loi du 23 janvier 2025 modifiant : 1° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs.

Loi du 17 février 2025 modifiant : 1° la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;

2° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, aux fins de transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières.

Loi du 19 décembre 2025 portant modification : 1° du Code de commerce ; 2° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés.

TITRE I.

Du registre de commerce et des sociétés

Chapitre I. Dispositions générales

Art. 1erIl est tenu un registre de commerce et des sociétés, qui a pour objet :

1° la collecte et l’inscription des informations requises par la loi en rapport avec les personnes et les entités immatriculées visées à l’alinéa 2 ;

2° la conservation de ces informations ;

3° la mise à disposition de ces informations au public et aux administrations et établissements publics aux fins suivantes :

Sont immatriculés au registre de commerce et des sociétés sur leur déclaration ou sur la déclaration d’un mandataire :

1° 2° 3° les commerçants personnes physiques ; les sociétés commerciales à l’exception des sociétés commerciales momentanées et des sociétés commerciales en participation ; les groupements d’intérêt économique ; -5- loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 4° 5° les groupements européens d’intérêt économique ; les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles, des groupements d’intérêt économique et des groupements européens d’intérêt économique, relevant du droit d’un autre État ;

5°bis les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles, des groupements d’intérêt économique et des groupements européens d’intérêt économique de droit luxembourgeois ;

5°ter les succursales créées sur le territoire d’un État membre de l’Union européenne par des sociétés de droit luxembourgeois figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés ;

6° les sociétés civiles;

7° les associations sans but lucratif ;

8° les fondations ;

9° les associations d’épargne pension ;

10° les associations agricoles ;

11° les établissements publics de l’État et des communes ;

12° les associations d’assurances mutuelles ;

13° les sociétés en commandite spéciale ;

14° les fonds communs de placement ;

14°bis les fonds de titrisation ;

15° les mutuelles ;

15°bis les fonds d’investissement alternatifs réservés qui n’ont pas la forme juridique visée par les points 2°, 13° et 14° ;

16° les autres personnes morales ou les entités dont l’immatriculation est prévue par la loi.

Seules les personnes ou les entités dont l’immatriculation est prévue à l’alinéa 2 sont immatriculées au registre de commerce et des sociétés.

Les inscriptions prescrites par la loi de même que toute modification se rapportant aux faits dont la loi ordonne l’inscription doivent être portées sur le registre. Les informations inscrites doivent être adéquates, exactes et actuelles.

Art. 2

Chapitre II. Des déclarations incombant aux commerçants personnes physiques

Art. 3Tout particulier faisant le commerce est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:

1° 2° 3° 4° le nom; les prénoms et le cas échéant, le prénom usuel; l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée; l’adresse précise de l’établissement principal où s’exerce l’activité commerciale et une adresse électronique, si une telle adresse existe; -6- loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 5° l’objet du commerce;

6° la date de création du commerce;

7° le cas échéant, les personnes nommées en qualité de gérant et fondé de pouvoir général, leur adresse privée ou professionnelle précise, leurs attributions, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter; s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro;

8° l’état civil comprenant la date et le lieu de naissance, l’adresse privée précise, la nationalité, le sexe, le numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques l’état civil proprement dit et, le cas échéant, les nom, prénoms, date et lieu de naissance du conjoint, la date et le lieu du mariage, la date et l’indication du régime matrimonial Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits ; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ;

9° le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales ;

10° les pièces présentées à l’appui de la réquisition d’immatriculation.

Un règlement grand-ducal peut compléter la liste des autorisations administratives nécessaires dans le chef de la personne du commerçant pour l’exploitation du commerce que le commerçant doit indiquer au moment de la réquisition d’immatriculation.

Toute cession, transmission, prise à bail ou cessation d’une entreprise commerciale d’un commerçant personne physique est également à inscrire.

Art. 4Toute succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi au Grand-Duché de

Luxembourg doit être immatriculée. L’immatriculation de la succursale ne peut être effectuée qu’après l’immatriculation du principal établissement. Celle-ci indique :

1° le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés du commerçant personne physique ;

2° la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée ;

3° l’adresse précise de la succursale et l’adresse électronique, si une telle adresse existe ;

4° l’objet du commerce ;

5° les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;

6° le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.

Art. 4bisToute succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi à l’étranger doit être

immatriculée. L’immatriculation indique :

1° les nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, pays de résidence, sexe et numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques du commerçant personne physique, ainsi que son numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés auprès duquel il est immatriculé, si la législation de l’État dont il relève prévoit un tel numéro.

Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits ; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ;

2° la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée ;

3° l’adresse précise de la succursale et une adresse électronique, si une telle adresse existe ; -7- loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 4° l’objet du commerce ;

5° les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;

6° le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.

Art. 5

Lorsque l’entreprise à laquelle se réfère l’inscription cesse d’exister, la radiation de l’inscription doit être requise par la personne prévue à l’article 3, ou, en cas de décès de celle-ci, par ses héritiers.

Cette disposition s’applique également en cas de cession de l’entreprise.

Chapitre III. Des déclarations incombant aux personnes morales et autres entités

Art. 6

Toute société commerciale dotée de la personnalité morale est tenue de requérir son immatriculation. Celleci indique:

1° 2° 3° 4° 5° la dénomination sociale et, le cas échéant, l’abréviation et l’enseigne commerciale utilisées; la forme juridique et le cas échéant, l’indication d’une mention supplémentaire prévue par la loi; l’adresse précise du siège social et une adresse électronique, si une telle adresse existe; l’indication de l’objet social; le montant du capital social ou l’indication du caractère variable du capital, ou, en cas de société agréée en tant que société d’impact sociétal, le nombre respectif de parts d’impact et de parts de rendement dans le capital social;

6° dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun ;

6bis° dans le cas des sociétés à responsabilité limitée simplifiées, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1°, ainsi que le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales ;

7° dans le cas des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite simple, les associés solidaires et leur adresse privée ou professionnelle précise ; la date de constitution de la société ainsi que sa durée;

Art. 6bis

Toute société en commandite spéciale est tenue de requérir son immatriculation.

Celle-ci indique:

1° la dénomination;

2° l’objet;

3° la date de la constitution de la société en commandite spéciale et la durée pour laquelle elle est constituée lorsqu’elle n’est pas illimitée;

4° les associés commandités et leur adresse privée ou professionnelle précise ;

5° l’adresse précise du siège social et une adresse électronique, si une telle adresse existe ;

6° les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, le régime de signature, la fonction et le cas échéant l’organe social auquel ils appartiennent, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;

7° le cas échéant, la date de début et de clôture de l’exercice social.

Art. 7Tout groupement d’intérêt économique et tout groupement européen d’intérêt économique est tenu de

requérir son immatriculation. Celle-ci indique:

1° la dénomination du groupement et, le cas échéant, l’abréviation et l’enseigne commerciale utilisées;

2° l’indication de l’objet du groupement; -9- loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 3° les membres du groupement et l’adresse privée ou professionnelle précise de chacun, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;

4° la date de constitution du groupement ainsi que sa durée;

5° l’adresse précise du siège du groupement et l’adresse électronique si une telle adresse existe;

6° les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour le groupement, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; dans le cas où il s’agit de personnes morales et le cas échéant, l’adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1° ;

7° pour les groupements résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou ceux ayant bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ;

8° le cas échéant, la date de début et de clôture de l’exercice social.

Art. 8Toute société civile est tenue de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:

1° la dénomination;

2° l’objet;

3° la date de constitution de la société et la durée pour laquelle la société est constituée lorsqu’elle n’est pas illimitée;

4° les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;

5° l’adresse précise du siège de la société et l’adresse électronique, si une telle adresse existe ;

6° les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction et le cas échéant l’organe social auquel ils appartiennent, la nature et l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;

7° pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou celles ayant bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3°.

Art. 9

Toute association sans but lucratif, toute fondation, toute association agricole, toute association d’épargnepension, toute mutuelle et tout établissement public est tenu de requérir son immatriculation.

Celle-ci indique :

1° la dénomination ;

2° l’objet ;

3° la date de constitution et la durée pour laquelle l’association, la fondation, la mutuelle ou l’établissement public est constitué, lorsqu’elle n’est pas illimitée ;

4° l’adresse précise du siège de l’association, de la fondation, de la mutuelle ou de l’établissement public et l’adresse électronique, si une telle adresse existe ;

5° les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour l’association, la fondation ou la mutuelle ou les membres de l’organe de gestion pour les établissements publics, leur adresse privée ou professionnelle précise, leur fonction et le cas échéant l’organe auquel ils appartiennent, la nature et de l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;

6° pour les associations sans but lucratif et les fondations, l’identité, l’adresse privée ou professionnelle précise du réviseur d’entreprises agréé, selon le cas, la date de nomination et la date d’expiration du

7° le cas échéant, la date de début et de clôture de l’exercice social ;

8° pour les fondations et les associations sans but lucratif reconnues d’utilité publique, la date de l’arrêté grand-ducal ; pour les associations d’épargne-pension, la date et le numéro de l’autorisation, ainsi que le nom de l’autorité l’ayant délivrée ; pour les mutuelles, la date de l’arrêté ministériel.

9° pour les mutuelles résultant d’une fusion ou ayant participé à une fusion, le seul numéro d’immatriculation de toutes les mutuelles y ayant participé ainsi que la date de l’arrêté ministériel ; pour les associations sans but lucratif ou les fondations résultant d’une fusion ou y ayant participé, le seul numéro d’immatriculation de toutes les fondations ou associations y ayant participé ainsi que, le cas échéant, la date de l’arrêté grand-ducal.

Art. 10

Tout fonds commun de placement et tout fonds de titrisation est tenu de requérir son immatriculation. Celleci indique:

1° le nom du fonds;

2° la date de création du fonds;

3° pour la société de gestion du fonds, l’adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle adresse existe, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ;

4° le cas échéant, l’indication d’une mention supplémentaire prévue par la loi.

Art. 10bis

Tout fonds d’investissement alternatif réservé visé à l’article 1er, alinéa 1er, point 16° est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique :

1° le nom du fonds ;

2° la date de la constitution du fonds ;

3° pour la société de gestion du fonds, l’adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle adresse existe, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3°.

Art. 11Toute succursale d’une société commerciale, d’un groupement d’intérêt économique, d’un groupement

européen d’intérêt économique ou d’une société civile de droit luxembourgeois doit être immatriculée.

L’immatriculation ne peut être opérée qu’après l’immatriculation du principal établissement. Celle-ci indique:

1° le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de la société commerciale, du groupement d’intérêt économique, du groupement européen d’intérêt économique ou de la société civile ;

2° la dénomination et l’enseigne commerciale de la succursale ;

3° l’adresse précise de la succursale et une adresse électronique, si une telle adresse existe ;

4° les activités de la succursale;

5° les représentants permanents pour l’activité de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration des fonctions, la fonction et l’organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;

Art. 11bis

Les sociétés commerciales et civiles, les groupements d’intérêt économique et les groupements européens d’intérêt économique qui relèvent de la législation d’un autre Etat sont tenus de requérir l’immatriculation de leurs succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg. Celle-ci indique:

1° la dénomination sociale, la raison sociale ou la dénomination de la personne morale de droit étranger ainsi que sa forme juridique;

2° le numéro d’immatriculation au registre de commerce de la personne morale de droit étranger, si la législation de l’État dont elle relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du registre ;

2bis° l’adresse précise du siège de la personne morale de droit étranger ;

3° la dénomination de la succursale et son enseigne commerciale ;

4° l’adresse précise de la succursale et une adresse électronique, si une telle adresse existe ;

5° les activités de la succursale;

6° les personnes qui ont le pouvoir d’engager la personne morale de droit étranger à l’égard des tiers en tant qu’organe de celle-ci légalement prévu ou membres de tel organe, leur adresse privée ou professionnelle précise et l’étendue de leurs pouvoirs,

7° les représentants permanents pour l’activité de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise et l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration des fonctions, la fonction et l’organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;

8° le cas échéant, la date de début et de clôture de l’exercice social de la personne morale de droit étranger et de la succursale.

9° la date d’ouverture de la succursale.

Doivent être inscrits:

Art. 11ter

Au moment de l’inscription d’associés, mandataires légaux, personnes chargées du contrôle des comptes, liquidateurs, gestionnaires de fonds, domiciliataires, dépositaires, représentants permanents, au titre de la présente loi, les informations d’identification suivantes sont à communiquer :

1° s’il s’agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalités, pays de résidence, sexe et numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques. Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits ; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ;

2° s’il s’agit de personnes morales ou d’entités immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d’immatriculation ;

3° s’il s’agit de personnes morales ou d’entités non immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, leur dénomination ou leur raison sociale, leur forme juridique et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l’État dont la personne morale relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du registre.

Art. 11quater

Lors de l’immatriculation d’un fonds d’investissement alternatif réservé, sont à inscrire la dénomination et l’adresse précise du siège de son gestionnaire, tel que prescrit par l’article 4 de la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d’investissement alternatifs réservés, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3°.

Chapitre IV. Des communications et autres inscriptions requises

Art. 12

Le ministre ayant dans ses attributions les autorisations d’établissement requiert l’inscription du numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales à toute personne physique ou morale devant être inscrite au registre de commerce et des sociétés.

Le Service central de la statistique et des études économiques requiert l’inscription du code NACE attribué à toute personne morale ou entité devant être inscrite au registre de commerce et des sociétés.

Le Ministre ayant la Justice dans ses attributions requiert l’inscription de l’arrêté grand-ducal délivré conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Le ministre ayant la Sécurité sociale dans ses attributions requiert l’inscription de l’arrêté ministériel délivré conformément à la loi du 1er août 2019 sur les mutuelles.

Un règlement grand-ducal peut étendre la liste des administrations devant requérir l’inscription des autorisations professionnelles qu’elles délivrent à toute personne ou entité devant être inscrite au registre de commerce et des sociétés.

Art. 12bis

Les personnes physiques, dont le numéro d’identification tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques est à communiquer en vertu de la présente loi et pour lesquelles un tel numéro n’existe pas, se voient allouer ce numéro d’identification conformément à l’article 1, paragraphe 2, alinéa 2 de la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques lors de leur inscription par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

Le numéro d’identification national alloué conformément à l’alinéa précédent est communiqué par le Centre des technologies et de l’information de l’État directement à la personne physique concernée.

Art. 12ter

Les adresses luxembourgeoises précises à inscrire au registre de commerce et des sociétés, en application de la présente loi, mentionnent la localité, la rue, le numéro d’immeuble, figurant ou à communiquer au Registre national des localités et des rues, prévu par l’article 2, lettre g) de la loi modifiée du 25 juillet 2002 portant réorganisation de l’administration du cadastre et de la topographie, et le code postal.

Art. 12quater

Art. 13Sont également à déposer aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés, sous forme

d’extraits :

10bis) les décisions judiciaires irrévocables prononçant une interdiction d’exercer certaines activités professionnelles en application des articles 7, point 8), 14, point 7), ou 18, du Code pénal, dans la mesure où celles-ci visent une interdiction d’exercer une fonction visée à l’article 444-1 du Code de commerce ;

Art. 14(1) Les inscriptions prévues à l’article 13 sont à faire à la diligence :

Art. 15

Art. 15-1(1) La banque de données du registre de commerce et des sociétés est interconnectée avec les autres

banques de données, dont la gestion a été déléguée par la loi au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

1° le registre général des personnes physiques créé par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques ;

2° le répertoire général créé par la loi modifiée du 30 mars 1979 organisant l’identification numérique des personnes physiques et morales ;

3° le fichier des autorisations d’établissement exploité pour le compte du ministre ayant l’Economie dans ses attributions ;

4° le Registre national des localités et des rues, tel que prévu par l’article 2, lettre g) de la loi modifiée du 25 juillet 2002 portant réorganisation de l’administration du cadastre et de la topographie ;

5° la centrale des bilans dont le Service central de la statistique et des études économiques est le gestionnaire conformément à l’article 76 ;

6° le fichier reprenant le code nace attribué par le Service central de la statistique et des études économiques ;

7° le fichier relatif aux affiliations des salariés géré par le Centre commun de la sécurité sociale sur base de l’article 413 du Code de la Sécurité sociale, uniquement en ce qui concerne le nombre de salariés par entité immatriculée au Registre de commerce et des sociétés.

Chapitre V. Des dénominations et enseignes commerciales

Art. 16

Aucune addition au nom de l’entreprise qui serait de nature à répandre le doute sur son objet commercial ne peut être inscrite.

Toute nouvelle entreprise doit, quant à ses dénomination ou enseigne, se distinguer nettement de toute autre, sans préjudice des dispositions légales assurant la protection du nom commercial.

Dans le cadre de sa mission de contrôle prévu à l’article 21 (2), le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés vérifie si la dénomination des personnes morales ou entités ou l’enseigne commerciale des commerçants personnes physiques à inscrire n’est pas déjà inscrite au registre de commerce et des sociétés.

Art. 17Un commerçant personne physique qui prend une enseigne commerciale doit y ajouter obligatoirement

l’indication de ses nom et prénoms.

Toute addition qui ferait croire à l’existence d’une société lui est interdite. Par contre, il peut ajouter à l’enseigne commerciale d’autres indications de nature à désigner d’une façon plus précise sa personne ou le genre de ses affaires.

Art. 18

Celui qui acquiert un fonds de commerce d’un commerçant personne physique par contrat ou par succession peut continuer de plein droit, sauf disposition contraire expresse, le commerce sous la même enseigne commerciale en indiquant, dans sa déclaration au registre de commerce et des sociétés, qu’il a pris la suite des affaires du précédent propriétaire.

L’enseigne commerciale reprise doit respecter les dispositions de l’article 17.

Art. 19

Sont interdits l’usage par un tiers et la cession par un propriétaire à un tiers de quelque façon que ce soit de l’enseigne commerciale comme telle, indépendamment de l’acquisition par le tiers de l’entreprise commerciale à laquelle elle était jusqu’alors attachée, hormis le cas de la cessation de l’exploitation de l’entreprise.

Chapitre Vbis. Des publications au Recueil électronique des sociétés et associations

Art. 19-1

Les actes, extraits d’actes ou indications dont la loi prescrit la publication sont dans le mois des actes définitifs déposés par la voie électronique au registre de commerce et des sociétés. Le dépôt est signé au moyen d’une signature électronique au moins avancée, au sens du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE, afin de garantir leur origine et leur intégrité.

Art. 19-2

La publication au Recueil électronique des sociétés et associations ne contient que les seules informations dont la loi prévoit la publication, ainsi que les actes apportant changement aux informations dans la loi prescrit le dépôt et la publication. Dans toute disposition légale ou réglementaire ou dans tout acte ou document quelconque, la référence au Recueil électronique des sociétés et associations peut se faire sous la forme abrégée «RESA».

La publication en intégralité correspond à la reproduction intégrale de l’acte ou du document.

La publication par extrait correspond à la publication des informations requises par la loi.

La publication par mention du dépôt correspond à la publication de l’objet et de la date de l’acte ou du document déposé.

Art. 19-3

Les actes ou extraits d’actes ne sont opposables aux tiers qu’à partir du jour de leur publication au Recueil électronique des sociétés et associations, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance. Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes ou extraits d’actes non encore publiés.

Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ou extraits d’actes ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu’ils ont été dans l’impossibilité d’en avoir connaissance.

En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié au Recueil électronique des sociétés et associations, ce dernier n’est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s’en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu’ils ont eu connaissance du texte déposé.

Art. 19-4

Ces copies sont certifiées conformes à l’original à moins que le demandeur ne renonce à cette formalité.

Art. 19-5

Chapitre Vter.-Mesures et sanctions administratives permettant le maintien à jour du registre de commerce et des sociétés

Art. 19-6

L’exécution du titre est alors poursuivie par voie d’huissier conformément au Code de procédure civile.

Les actes de poursuite, de saisie ou de procédure auxquels le recouvrement des créances donne lieu, sont dispensés des droits de timbre et d’enregistrement. Les frais exposés pour le recouvrement forcé de l’amende sont à charge des personnes et entités auxquelles ces amendes ont été infligées.

Un recours contre l’astreinte prononcée peut être introduit par l’entité concernée auprès du Tribunal administratif dans un délai de trois mois à compter de la notification.

Chapitre VI. Dispositions diverses

Art. 20Tout commerçant tenant magasin ouvert doit inscrire ses nom et prénoms ou dénomination en caractères

très lisibles à l’entrée de la maison qu’il occupe.

Lorsque le magasin est exploité par une personne morale, l’inscription doit en plus indiquer sa forme juridique et la désignation sous laquelle elle exerce le commerce.

Art. 21(1) Les tribunaux d’arrondissement siégeant en matière commerciale connaissent de toute contestation

d’ordre privé à naître de la présente loi. Leurs décisions sont sujettes à appel d’après les dispositions du droit commun.

Les dépôts auprès du registre de commerce et des sociétés sont effectués sous la responsabilité du requérant. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés n’est pas responsable du contenu de l’information déposée.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dispose d’une mission de contrôle légal sommaire de tous les documents déposés qui porte sur les éléments à inscrire au registre de commerce et des sociétés et peut dans ce contexte refuser toute demande de dépôt.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut également refuser toute demande de dépôt incomplète, inexacte ou ne se conformant pas aux dispositions légales.

En cas de refus du dépôt par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, pour une des raisons visées aux alinéas 3 et 4 précédents, ce dernier demande au requérant, dans les trois jours ouvrables qui suivent le dépôt de sa demande, de la régulariser en complétant, en modifiant ou en retirant les documents faisant l’objet de la demande de dépôt.

L’intégralité des documents faisant l’objet d’une demande de dépôt refusée sera retournée au requérant sauf situations exceptionnelles laissées à l’appréciation du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

Le requérant dispose d’un délai de quinze jours à compter de l’émission de la demande de régularisation pour s’y conformer.

Les notifications sont opérées par les soins du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés par envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

L’action est introduite et jugée comme en matière de référé conformément aux articles 934 à 940 du Nouveau Code de procédure civile.

L’assignation et l’acte d’appel sont signifiés respectivement au procureur d’État et au procureur général d’État.

Le droit d’exercer les voies de recours appartient aussi au Ministère public. (4bis) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés refuse toute demande de dépôt visant à l’inscription d’une fonction visée par une interdiction prononcée par une décision judiciaire dont l’extrait est inscrit conformément à l’article 13, points 10) ou 10bis).

En outre, lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate qu’une personne inscrite au registre de commerce et des sociétés est frappée d’une interdiction prononcée par une décision judiciaire dont l’extrait est inscrit conformément à l’article 13, points 10) ou 10bis), il adresse, dans les trois jours ouvrables à compter de cette constatation, à l’entité immatriculée concernée, par courrier recommandé, une demande l’invitant à prendre les mesures nécessaires afin de garantir que la personne visée ne participe plus aux activités de celle-ci.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède à l’inscription d’une mention dans le dossier de l’entité immatriculée tenu au registre de commerce et des sociétés, aux fins d’information des tiers. Cette mention est maintenue jusqu’à la démission, la révocation ou la survenance du terme du mandat de la personne frappée par une telle interdiction.

En outre, lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate qu’une personne ayant le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice, inscrite en tant qu’organe légalement prévu, ou membre d’un tel organe, dans une société ayant l’une des formes figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 précitée, fait l’objet d’une interdiction d’exercer de telles fonctions prononcée par une juridiction d’un autre État membre de l’Union européenne, il adresse, dans les trois jours ouvrables à compter de cette constatation, à l’entité immatriculée concernée, par courrier recommandé, une demande l’invitant à prendre les mesures nécessaires afin de garantir que la personne visée ne participe plus aux activités de celle-ci.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède à l’inscription d’une mention, dans le dossier de l’entité immatriculée tenu au registre de commerce et des sociétés, aux fins d’information des tiers. Cette mention est maintenue jusqu’à la démission, la révocation ou la survenance du terme du mandat de la personne frappée par une telle interdiction.

Si l’entité immatriculée ne prend pas les mesures nécessaires pour garantir que la personne concernée ne participe plus aux activités de l’entité immatriculée dans un délai de trente jours à compter de la date d’envoi de la demande du gestionnaire à l’entité immatriculée, le gestionnaire du registre de commerce transmet le dossier de la société concernée au procureur d’État.

Art. 22

De même est irrecevable toute action principale, reconventionnelle ou en intervention d’un groupement d’intérêt économique ou d’un groupement européen d’intérêt économique qui n’était pas immatriculé lors de l’introduction de l’action.

Cette irrecevabilité est couverte si elle n’est pas proposée avant toute autre exception ou toute défense.

Art. 22-1

La signature apposée sur un acte émanant du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut être manuscrite ou électronique.

Lorsqu’elle est électronique, cette signature doit être qualifiée au sens du règlement (UE) N° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE.

Art. 22-2

Tous les actes, extraits d’actes, procès-verbaux et documents quelconques dont le dépôt ou la publication est ordonné par la loi sont rédigés en langues française, allemande ou luxembourgeoise, sans préjudice des dispositions spéciales concernant certaines matières.

Peuvent toutefois faire l’objet d’un dépôt et d’une publication volontaires, tous les documents visés à l’alinéa premier traduits dans toute langue officielle de l’Union européenne.

Le dépôt et la publication volontaires sont à effectuer concomitamment au dépôt et à la publication obligatoires prévus à l’alinéa premier. En cas de discordance entre les actes et indications publiés dans les langues officielles du registre de commerce et des sociétés et la traduction volontairement publiée, cette dernière n’est pas opposable aux tiers; ceux-ci peuvent toutefois se prévaloir des traductions volontairement publiées, à moins que la personne ou l’entité immatriculée ne prouve qu’ils ont eu connaissance de la version qui faisait l’objet de la publicité obligatoire.

Art. 22-3

Il n’est cependant pas dérogé au droit de présenter des actes à la formalité de l’enregistrement auprès d’un receveur notamment en cas de défaut d’acceptation par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés d’actes visés à l’alinéa précédent.

Le receveur de l’Enregistrement conserve le droit de percevoir ultérieurement, dans les délais prescrits par la loi, les droits proportionnels d’enregistrement dus suivant la nature des actes transmis au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, le double droit d’enregistrement ainsi que les autres droits et amendes prévus par la législation en vigueur.

En cas de non-paiement des montants dus en vertu des alinéas précédents, les poursuites et instances se règlent comme en matière d’enregistrement. Les poursuites se font à la diligence du receveur de l’Enregistrement.

Art. 22-4

Le gestionnaire peut mettre en œuvre des moyens techniques accessoires, sur lesquels est reproduit tout ou partie du fichier afin d’effectuer les traitements de données nécessaires à l’exécution de ses missions conformément aux finalités définies par la loi.

Art. 23

L’organisation, la tenue et le contrôle du registre de commerce et des sociétés, la procédure à suivre en matière d’inscription et de réception des actes et extraits d’actes, les modalités et conditions d’accès, les modalités et conditions de consultation, l’organisation du Recueil électronique des sociétés et associations, la forme et les conditions du dépôt et de la publication au Recueil électronique des sociétés et associations font l’objet d’un règlement grand-ducal.

Ce règlement grand-ducal détermine plus particulièrement en application de l’article 22-3 : a. les modalités du paiement au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés des droits d’enregistrement; b. les conditions de l’octroi par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés aux requérants de l’agrément pour le paiement, sur facture établie après le dépôt, des montants dus à titre de droits d’enregistrement, les conditions du retrait de l’agrément ainsi que les modalités de l’établissement et de l’expédition de la facture relative à ces montants; c. les modalités du contrôle à exercer par le receveur de l’Enregistrement quant aux opérations effectuées par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés en rapport avec la matière fiscale d’enregistrement; d. les modalités du transfert à l’État des sommes perçues par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés pour compte de l’État ainsi que les informations y relatives à transmettre; e. la forme du récépissé de dépôt à établir par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés; f. les conditions d’accessibilité à la banque de données du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés auxquelles les actes sous signature privée peuvent lui être transmis aux fins mentionnées au paragraphe (1), alinéa premier de l’article 22-3, le critère de fixation de la date à apposer sur le récépissé de dépôt à délivrer par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés conformément au paragraphe (3) de l’article 22-3 ainsi que les modalités d’information du requérant quant à l’état de traitement de l’acte transmis sous forme électronique.

Chapitre VII. - Du Registre de l’insolvabilité

Art. 23-1

Les informations relatives aux procédures d’insolvabilité inscrites au Registre de commerce et des sociétés en application de l’article 13 points 4 à 12), 16) et 17) sont regroupées dans un Registre de l’insolvabilité (en abrégé REGINSOL) consultable sur le site internet du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés.

TITRE II.

De la comptabilité et des comptes annuels des entreprises

Chapitre I - De l’obligation de tenir une comptabilité, de préparer des comptes annuels et de déposer

ceux-ci

Art. 24Le titre II. - Des livres de commerce du Livre Ier du Code de commerce est modifié comme suit:

«

Art. 8Pour l’application du présent titre, il faut entendre par «entreprises»

1° les commerçants personnes physiques;

2° les sociétés commerciales, les groupements européens d’intérêt économique et les groupements d’intérêt économique.

Art. 9

Toute entreprise doit tenir une comptabilité appropriée à la nature et à l’étendue de ses activités en se conformant aux dispositions légales particulières qui les concernent.

Art. 10

La comptabilité des personnes morales doit couvrir l’ensemble de leurs opérations, de leurs avoirs et droits de toute nature, de leurs dettes, obligations et engagements de toute nature. La comptabilité des commerçants, personnes physiques, doit couvrir ces mêmes éléments lorsque ceux-ci relèvent de leur activité commerciale; elle mentionne de manière distincte les moyens propres affectés à cette activité commerciale.

Art. 11Toute comptabilité est tenue selon un système de livres et de comptes conformément aux règles

usuelles de la comptabilité en partie double.

Toutes les opérations sont inscrites sans retard, de manière fidèle et complète et par ordre de dates, soit dans un livre journal unique, soit dans un système de journaux spécialisés. Dans ce dernier cas, toutes les données inscrites dans les journaux spécialisés sont introduites, avec indication des différents comptes mis en mouvement, par voie de centralisation dans un livre centralisateur unique.

Art. 12

Les comptes ouverts sont définis dans un plan comptable approprié à l’activité de l’entreprise. Ce plan comptable est tenu en permanence au siège de l’entreprise à la disposition de ceux qui sont concernés par lui.

La teneur et la présentation d’un plan comptable minimum normalisé sont déterminées par un règlement grand-ducal qui définit le contenu et le mode de fonctionnement des comptes repris au plan comptable minimum normalisé.

Art. 13Les commerçants personnes physiques et les sociétés en nom collectif ou en commandite simple dont

le chiffre d’affaires du dernier exercice, à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée n’excède pas 100.000 euros, ont la faculté de ne pas tenir leur comptabilité suivant les prescriptions de l’article 12.

Le montant visé à l’alinéa 1er peut être modifié par règlement grand-ducal.

Lorsque l’exercice a une durée inférieure ou supérieure à 12 mois, le montant visé à l’alinéa 1er est multiplié par une fraction dont le dénominateur est 12 et le numérateur le nombre de mois compris dans l’exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.

Les commerçants personnes physiques et les sociétés en nom collectif ou en commandite simple, qui commencent leur activité, ont la faculté de ne pas tenir leur comptabilité suivant les prescriptions de l’article 12, pour autant qu’il résulte de prévisions faites de bonne foi que le chiffre d’affaires, à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, qui est réalisé au terme du premier exercice n’excède pas le montant visé à l’alinéa 1er, calculé le cas échéant conformément à l’alinéa précédent.

Art. 14

Les pièces justificatives, les lettres reçues et les copies des lettres envoyées doivent être conservées par ordre de date, selon un classement méthodique.

Art. 15

Toute entreprise doit, en outre, établir une fois l’an un inventaire complet de ses avoirs et droits de toute nature et de ses dettes, obligations et engagements de toute nature.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l’inventaire, synthétisés dans un état descriptif constituant les comptes annuels.

Art. 16

A l’exception du bilan et du compte de profits et pertes, les documents ou informations visés aux articles 11, 12, 14 et 15 peuvent être conservés sous forme de copie. Ces copies ont la même valeur probante que les originaux dont elles sont présumées, sauf preuve contraire, être une copie fidèle lorsqu’elles ont été réalisées dans le cadre d’une méthode de gestion régulièrement suivie et qu’elles répondent aux conditions fixées par un règlement grand-ducal.

Les documents ou informations visés aux articles 11, 12, 14 et 15, quelle que soit la forme de leur conservation, doivent être conservés pendant dix ans à partir de la clôture de l’exercice auquel ils se rapportent.

Art. 17Les livres de commerce, régulièrement tenus, peuvent être admis par le juge pour faire preuve entre

commerçants pour faits de commerce.

Art. 18

Les livres que les entreprises faisant le commerce sont obligées de tenir, et pour lesquels elles n’ont pas observé les formalités ci-dessus prescrites ne peuvent être représentés ni faire foi en justice, au profit de celles qui les ont tenus; sans préjudice de ce qui est réglé au livre des Faillites et Banqueroutes.

Art. 19Dans le cours d’une contestation, la représentation des livres peut être ordonnée par le juge, même

d’office, à l’effet d’en extraire ce qui concerne le différend.

Art. 20En cas que les livres dont la représentation est offerte, requise ou ordonnée, soient dans des lieux

éloignés du tribunal saisi de l’affaire, les juges peuvent adresser une commission rogatoire au tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu, ou déléguer un juge de paix pour en prendre connaissance, dresser un procès-verbal du contenu, et l’envoyer au tribunal saisi de l’affaire.

Art. 21

Si la partie aux livres de laquelle on offre d’ajouter foi, refuse de les représenter, le juge peut déférer le » serment à l’autre partie.

Art. 24bisSauf disposition contraire, on entend aux fins de la présente loi par :

1° « États membres » : les États membres de l’Union européenne et les États parties à l’Accord sur l’Espace économique européen autres que les États membres de l’Union Européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents ;

2° « marché réglementé d’un État membre » : un marché réglementé d’un État membre au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.

Chapitre II - De l’établissement des comptes annuels

Section 1. - Dispositions générales

Art. 25

Le présent chapitre s’applique aux entreprises visées à l’article 8 du Code de commerce à l’exception:

1° des commerçants personnes physiques, des sociétés en commandite spéciale et des sociétés en nom collectif ou en commandite simple, visés à l’article 13 du Code de commerce;

2° des sociétés d’assurance et de réassurance;

3° des sociétés d’épargne-pension à capital variable.

Le présent chapitre s’applique aux sociétés d’investissement et aux sociétés de participation financière visées aux articles 30 et 31 à l’exception des dérogations prévues dans le cadre de la présente loi.

Les établissements de crédit sont exclus du champ d’application du présent chapitre à l’exception des articles 68bis et 68ter concernant la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité.

Art. 26

Les entreprises ont la faculté d’incorporer d’autres états financiers dans les comptes annuels en sus des documents visés au premier alinéa.

Art. 27

Le ministre de la Justice peut accorder, dans des cas spéciaux et moyennant l’avis motivé de la Commission des normes comptables des dérogations aux règles arrêtées en vertu des articles 11, 12 et 15 du Code de commerce, aux dispositions du présent chapitre et du chapitre IV du titre II de la présente loi ainsi qu’aux dispositions du titre XVII de la loi précitée du 10 août 1915.

Un règlement grand-ducal, à prendre sur avis de la Commission des normes comptables, peut autoriser les entreprises visées à l’article 25 ou certaines catégories d’entre elles à déroger aux règles arrêtées en vertu des articles 11, 12 et 15 du Code de commerce, aux dispositions du présent chapitre et du chapitre IV du titre II de la présente loi ainsi qu’aux dispositions du titre XVII de la loi précitée du 10 août 1915.

Section 2. - Dispositions générales concernant le bilan et le compte de profits et pertes

Art. 28

La structure du bilan et celle du compte de profits et pertes, spécialement quant à la forme retenue pour leur présentation, ne peuvent pas être modifiées d’un exercice à l’autre.

Art. 29

Art. 30

Par sociétés d’investissement au sens du présent article, on entend les sociétés dont l’objet unique est de placer leurs fonds en valeurs mobilières variées, en valeurs immobilières variées et en d’autres valeurs dans le seul but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier leurs actionnaires ou associés des résultats de la gestion de leurs avoirs.

Art. 31

Art. 32

Un règlement grand-ducal peut procéder à une adaptation des schémas du bilan et du compte de profits et pertes afin de faire apparaître l’affectation des résultats.

Art. 33

Toute compensation entre des postes d’actif et de passif, ou entre des postes de charges et de produits, est interdite sans préjudice des cas où un droit de compenser existe en vertu de la loi. Dans les cas où il a été procédé à des compensations entre des postes d’actif et de passif ou entre des postes de charges et de produits, les montants compensés sont indiqués comme des montants bruts dans l’annexe.

Section 3. - Structure du bilan

Art. 34

Un règlement grand-ducal à prendre sur avis de la Commission des normes comptables détermine la forme et le contenu des schémas de présentation du bilan.

Art. 35

Cette faculté n’existe cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre.

Art. 36

Art. 37

Art. 38

Doivent figurer à l’annexe, le montant global de tous les engagements financiers, de toutes garanties ou éventualités qui ne figurent pas au bilan, et une indication de la nature et de la forme de toutes les sûretés réelles constituées. Les engagements existants en matière de pensions ainsi que les engagements à l’égard d’entreprises liées ou associées sont mentionnés séparément.

Section 4. - Dispositions particulières à certains postes du bilan

Art. 39

Art. 40

Au poste «Terrains et constructions» doivent figurer les droits immobiliers et autres droits assimilés tels qu’ils sont définis par les lois civiles.

Art. 41

Au sens du présent chapitre, on entend par participations des droits dans le capital d’autres entreprises, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l’activité de l’entreprise. La détention d’une partie du capital d’une autre entreprise est présumée être une participation lorsqu’elle excède vingt pour cent.

Art. 42

Au poste «Comptes de régularisation» de l’actif doivent figurer les charges comptabilisées pendant l’exercice mais concernant un exercice ultérieur.

Art. 43

Les corrections de valeur comprennent toutes les corrections destinées à tenir compte de la dépréciation définitive ou non - des éléments du patrimoine constatée à la date de clôture du bilan.

Art. 44

Art. 45

Au poste «Comptes de régularisation» du passif doivent figurer les produits perçus avant la date de clôture du bilan, mais imputables à un exercice ultérieur.

Section 5. - Structure du compte de profits et pertes

Art. 46

Un règlement grand-ducal à prendre sur avis de la Commission des normes comptables détermine la forme et le contenu des schémas de présentation du compte de profits et pertes.

Art. 47

Cette faculté n’existe cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre.

L’article 36 est applicable.

Section 6. - Dispositions particulières à certains postes du compte de profits et pertes

Art. 48

Le chiffre d’affaires net comprend le montant résultant de la vente des produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts directement liés au chiffre d’affaires.

Art. 49

Le montant et la nature des éléments de produits ou charges qui sont de taille ou d’incidence exceptionnelle sont renseignés en annexe.

Section 7. - Règles d’évaluation

Art. 51

Art. 52

L’évaluation des postes figurant dans les comptes annuels se fait selon les dispositions des articles 53, 55, 56, 59 à 64, fondées sur le principe du prix d’acquisition ou du coût de revient.

Art. 53

Art. 54

Art. 55

Dans ce cas, leur inscription à l’actif doit être signalée dans l’annexe.

Art. 56

Par dérogation à l’article 55 paragraphe (1) point c) sous cc), les sociétés d’investissement, au sens de l’article 30 peuvent compenser les corrections de valeur sur les valeurs mobilières directement avec les capitaux propres. Les montants en question doivent figurer séparément au passif du bilan.

Art. 57

Les sociétés d’investissement au sens de l’article 30 doivent faire l’évaluation des valeurs dans lesquelles elles ont placé leurs fonds sur la base de leur juste valeur. Les sociétés d’investissement à capital variable sont dispensées de faire figurer de façon distincte les montants de corrections de valeur mentionnées à l’article 56.

Art. 58

L’article 1711-2 de la loi précitée du 10 août 1915 est applicable.

La différence entre ce montant et la valeur comptable évaluée conformément aux règles d’évaluation prévues aux sections 7 ou 7bis du présent chapitre est mentionnée séparément dans le bilan ou dans l’annexe.