Co znamená „Vyměnitelné a prioritní dluhopisy“ podle zákona?

Paragraf 286 zákona o obchodních korporacích upravuje možnost akciové společnosti vydávat speciální typy dluhopisů – vyměnitelné a prioritní dluhopisy – které dávají jejich vlastníkům právo na výměnu za akcie nebo na přednostní upisování akcií, pokud to umožňují stanovy a rozhodne o tom valná hromada.

Zdroj: § 286 zákon o obchodních korporacích – plné znění s výkladem. Odpověď je generovaná z textu zákona, orientační.

• Vydání vyměnitelných dluhopisů může být spojeno buď s výměnou za již existující akcie, nebo s rozhodnutím o budoucím zvýšení základního kapitálu (podmíněné zvýšení).
• Vydání prioritních dluhopisů je vždy spojeno s rozhodnutím o podmíněném zvýšení základního kapitálu, což znamená, že nové akcie budou vydány až v budoucnu.
• Schválením vydání prioritních dluhopisů valná hromada automaticky omezuje přednostní právo stávajících akcionářů na upsání nových akcií ve prospěch vlastníků těchto dluhopisů.

Nelze totiž nepostřehnout, že žalobkyně jak v průběhu odvolacího řízení, tak v samotné žalobě uvádí, že jistina korunových dluhopisů v roce 2032 nebude z její strany splacena, nýbrž že dojde k její kapitalizaci – ostatně právě proto jsou korunové dluhopisy vydány jako dluhopisy prioritní, s nimiž je podle § 286 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) spojeno právo na přednostní upisování akcií žalobkyně.

54 Af 10/2023 · Krajský soud v Praze · 9. 12. 2025

Nelze totiž nepostřehnout, že žalobkyně jak v průběhu odvolacího řízení, tak v samotné žalobě uvádí, že jistina korunových dluhopisů v roce 2032 nebude z její strany splacena, nýbrž že dojde k její kapitalizaci – ostatně právě proto jsou korunové dluhopisy vydány jako dluhopisy prioritní, s nimiž je podle § 286 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) spojeno právo na přednostní upisování akcií žalobkyně.

59 Af 5/2023 · Krajský soud v Praze · 9. 12. 2025

Výňatky z odůvodnění rozhodnutí, která toto ustanovení citují. Celý kontext najdete v textu rozhodnutí.

§ 286 Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

(1) Určí-li tak stanovy, může společnost na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií.

(2) Vydání vyměnitelných dluhopisů podle odstavce 1 může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Vydání prioritních dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu.

(3) Platí, že schválením vydání prioritních dluhopisů podle odstavce 1 rozhodla valná hromada současně o omezení přednostního práva akcionářů na upsání akcií, a to v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními podmínkami a tímto rozhodnutím valné hromady své přednostní právo uplatnit vlastník dluhopisu; ustanovení § 488 odst. 4 se použije přiměřeně.

Paragraf s výkladem a judikaturou

Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky

Řešíte konkrétní dopis či spor? Analýza dokumentu