Co znamená „Samostatně převoditelná práva“ podle zákona?
Stručná odpověď: Při prodeji akcie automaticky přechází na nového majitele všechna práva spojená s touto akcií (např. právo na podíl na zisku, hlasovací právo), pokud zákon nestanoví jinak.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 281 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 281 odkazuje 6 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 21. 12. 2023
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 281 ZOK stanoví, že s převodem akcie se převádí všechna s ní spojená práva, pokud zákon neurčí jinak, a specifikuje, která majetková práva mohou být převáděna samostatně, přičemž hlasovací právo samostatně převádět nelze.
V praxi
- Některá majetková práva, jako je právo na podíl na zisku nebo přednostní právo na upisování nových akcií, mohou být od akcie oddělena a převáděna samostatně, pokud to umožňují stanovy společnosti nebo zákon.
- Hlasovací právo, které je s akcií spojeno, nelze nikdy převést odděleně od samotné akcie.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 281
… nepřípustné podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož je z § 281 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], zřejmé, že „převodem akcie dochází i k převodu žalobou uplatněného práva na vysvětlení, neboť zákon nikde …
Právo podílet se na řízení společnosti je spojeno s akcií (§ 256 odst. 1 z. o. k.) a není samostatně převoditelné (srov. § 281 z. o. k.). [21] Nutným předpokladem realizace práva podílet se na řízení společnosti je zajištění informovanosti akcionáře, aby mohl shora uvedená práva na valné hromadě řádně vykonávat.
Tak je tomu např. v ustanovení § 156a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 [s účinností od 1. 1. 2014 srov. ustanovení § 281 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)].
Co říká § 281 – Zákon o obchodních korporacích
§ 281 Samostatně převoditelná práva
(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, ledaže zákon určí jinak.
(2) Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jiná obdobná majetková práva určená stanovami jsou samostatně převoditelnými.
(3) Určují-li tak v souladu s tímto zákonem stanovy, nebo tento zákon, může být právo podle odstavce 2 jinak spojené s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.
(4) Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně.
Související otázky
Na co si dát pozor
- Je důležité si ověřit stanovy společnosti, zda umožňují oddělení a samostatný převod některých majetkových práv od akcie.
- Při převodu akcie je třeba mít na paměti, že hlasovací právo vždy zůstává spojeno s akcií a nelze jej převést zvlášť.
Navazující ustanovení
Totéž téma v jiných předpisech
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky