§ 286 zákon o obchodních korporacích – Vyměnitelné a prioritní dluhopisy
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 286 ZOK upravuje možnost akciové společnosti vydávat speciální typy dluhopisů – vyměnitelné a prioritní dluhopisy – které dávají jejich vlastníkům právo na výměnu za akcie nebo na přednostní upisování akcií, pokud to umožňují stanovy a rozhodne o tom valná hromada. (§ 286 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Vyměnitelné a prioritní dluhopisy
- Týká se: akcionář, vlastník
- Odkazuje na: § 488
- Judikatura: na § 286 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Vyměnitelné a prioritní dluhopisy“ podle zákona?
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Určí-li tak stanovy, může společnost na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií.
(2) Vydání vyměnitelných dluhopisů podle odstavce 1 může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Vydání prioritních dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu.
(3) Platí, že schválením vydání prioritních dluhopisů podle odstavce 1 rozhodla valná hromada současně o omezení přednostního práva akcionářů na upsání akcií, a to v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními podmínkami a tímto rozhodnutím valné hromady své přednostní právo uplatnit vlastník dluhopisu; ustanovení § 488 odst. 4 se použije přiměřeně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost může získat kapitál vydáním dluhopisů, které jsou pro investory atraktivní díky možnosti získat v budoucnu akcie společnosti.
- Vydání vyměnitelných dluhopisů může být spojeno buď s výměnou za již existující akcie, nebo s rozhodnutím o budoucím zvýšení základního kapitálu (podmíněné zvýšení).
- Vydání prioritních dluhopisů je vždy spojeno s rozhodnutím o podmíněném zvýšení základního kapitálu, což znamená, že nové akcie budou vydány až v budoucnu.
- Schválením vydání prioritních dluhopisů valná hromada automaticky omezuje přednostní právo stávajících akcionářů na upsání nových akcií ve prospěch vlastníků těchto dluhopisů.
Na co si dát pozor
- Možnost vydání těchto dluhopisů musí být výslovně uvedena ve stanovách společnosti.
- Vydání těchto dluhopisů vyžaduje rozhodnutí valné hromady.
- Vydání prioritních dluhopisů má přímý dopad na přednostní právo stávajících akcionářů, které je omezeno ve prospěch vlastníků dluhopisů.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 286
Jak soudy aplikují § 286
Nelze totiž nepostřehnout, že žalobkyně jak v průběhu odvolacího řízení, tak v samotné žalobě uvádí, že jistina korunových dluhopisů v roce 2032 nebude z její strany splacena, nýbrž že dojde k její kapitalizaci – ostatně právě proto jsou korunové dluhopisy vydány jako dluhopisy prioritní, s nimiž je podle § 286 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) spojeno právo na přednostní upisování akcií žalobkyně.
Nelze totiž nepostřehnout, že žalobkyně jak v průběhu odvolacího řízení, tak v samotné žalobě uvádí, že jistina korunových dluhopisů v roce 2032 nebude z její strany splacena, nýbrž že dojde k její kapitalizaci – ostatně právě proto jsou korunové dluhopisy vydány jako dluhopisy prioritní, s nimiž je podle § 286 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) spojeno právo na přednostní upisování akcií žalobkyně.
Právní otázky
Související
§ 33 VYMĚNITELNÉ A PRIORITNÍ DLUHOPISY (Zákon o dluhopisech)§ 160 Vyměnitelné a prioritní dluhopisy (Obchodní zákoník)§ 21 Vyměnitelný a prioritní dluhopis (Zákon o dluhopisech)§ 330 (Zákon, kterým se mění některé zákony v s)