§ 25 GmbHG – Sorgfaltspflicht und Haftung der Geschäftsführer

GmbH-Gesetz (GmbHG) · Hauptstück – Organisatorische Bestimmungen › Zweiter Abschnitt – Die gesellschaftlichen Organe › Titel – Die Geschäftsführer · nichtamtliche Überschrift

Kurz erklärt

§ 25 GmbHG verpflichtet Geschäftsführer, bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Bei unternehmerischen Entscheidungen handelt ein Geschäftsführer jedenfalls sorgfaltsgemäß, wenn er sich nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und auf angemessener Informationsgrundlage annehmen darf, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Verletzen Geschäftsführer ihre Pflichten, haften sie der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden, etwa bei gesetz- oder satzungswidriger Vermögensverteilung oder bei Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzantragspflicht. Für Schäden aus Geschäften mit der Gesellschaft ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats oder der übrigen Geschäftsführer haften sie ebenfalls. Ein Gesellschafterbeschluss befreit insoweit nicht, als der Ersatz zur Gläubigerbefriedigung nötig ist. Die Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren.

Verständliche Zusammenfassung. Rechtlich maßgeblich ist allein der Wortlaut der Vorschrift.

(1)Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.

(1a)Ein Geschäftsführer handelt jedenfalls im Einklang mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, wenn er sich bei einer unternehmerischen Entscheidung nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und auf der Grundlage angemessener Information annehmen darf, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

(2)Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft zur ungeteilten Hand für den daraus entstandenen Schaden.

(3)Insbesondere sind sie zum Ersatze verpflichtet, wenn 1. gegen die Vorschriften dieses Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages Gesellschaftsvermögen verteilt wird, namentlich Stammeinlagen oder Nachschüsse an Gesellschafter gänzlich oder teilweise zurückgegeben, Zinsen oder Gewinnanteile ausgezahlt, für die Gesellschaft eigene Geschäftsanteile erworben, zum Pfande genommen oder eingezogen werden; 2. nach dem Zeitpunkte, in dem sie die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu begehren verpflichtet waren, Zahlungen geleistet werden.

(4)Ein Geschäftsführer haftet der Gesellschaft auch für den ihr aus einem Rechtsgeschäfte erwachsenen Schaden, das er mit ihr im eigenen oder fremden Namen abgeschlossen hat, ohne vorher die Zustimmung des Aufsichtsrates oder, wenn kein Aufsichtsrat besteht, sämtlicher übriger Geschäftsführer erwirkt zu haben.

(5)Soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist, wird die Verpflichtung der Geschäftsführer dadurch nicht aufgehoben, daß sie in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschafter gehandelt haben.

(6)Die Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren.

(7)Auf diese Ersatzansprüche finden die Bestimmungen des § 10, Absatz 6, Anwendung.

Amtliche Quelle: ris.bka.gv.at · Stand: 2026-07-10 · Gesamter Gesetzestext · Inhaltsübersicht