15 CO 23/2022-201 — Krajský soud v Ostravě

1. Napadeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal určení obsahu kupní smlouvy, a to ve znění uvedeném ve výroku I. rozsudku okresního soudu. Současně pak okresní soud výrokem II. svého rozsudku zavázal žalobce zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení částku 138 330 Kč. Pokud se týče merita věci, pak okresní soud dospěl v prvé řadě k závěru, že žalovaná je ve věci pasivně věcně legitimována, neboť uzavřela všechny smlouvy, které se týkají předmětu řízení, a tudíž může být nositelkou právní povinnosti k uzavření kupní smlouvy. Zároveň vystupuje jako investiční společnost a obhospodařovatelka uzavřeného podílového fondu [anonymizována čtyři slova] ve smyslu § 6 odst. 1, § 7 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, jelikož tento fond nemá právní osobnost. Okresní soud poté kvalifikoval vztah mezi účastníky jako závazek ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní zaniklý odstoupením ze strany žalované ve smyslu § 1785 ve spojení s § 2001 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Co se týče žalobcovy námitky chybného označení pozemků, pak tato případná chyba nepůsobí neplatnost, neúčinnost ani nicotnost žádné ze smluv ani návrhu na jejich uzavření. Pozemky totiž mohly být dle závěru okresního soudu zapsány v katastru nemovitostí již pouze na základě geometrického plánu, poněvadž vznikly z jiných evidovaných pozemků. Ty měly ovšem téhož vlastníka, který pak vlastnil též pozemky nově vzniklé. Kdyby pozemky v době podpisu smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] (dále jen„ SSB“) ještě nebyly evidovány, zatímco v okamžiku podání návrhu na uzavření budoucí kupní smlouvy (dále jen„ KS“) již ano, nic by to v daném kontextu neznamenalo, protože by oběma smluvním stranám i katastrálnímu úřadu muselo být jasné, o které konkrétní pozemky se jedná. Za důvodnou pak okresní soud nepovažoval ani námitku žalované stran zániku závazku ze SSB coby závislé smlouvy kvůli zániku závazku ze svěřenské smlouvy. Závazek ze SSB měl zaniknout jen v případě neuzavření svěřenské smlouvy, která však uzavřena byla. Přitom v případě nesložení listin či peněžních prostředků měl zaniknout pouze závazek z již dříve uzavřené svěřenské smlouvy a nikoliv závazek ze SSB. Okresní soud dále uvedl, že podstatou projednávaného sporu byl význam ujednání o kupní ceně, který však byl dle okresního soudu jednoznačný. Účastníci totiž KS již v okamžiku uzavření SSB koncipovali natolik vyčerpávajícím způsobem, že následný návrh na uzavření KS měl pouze funkci jakési stručné pobídky k realizaci předem podrobně ujednané smlouvy, obsahující prakticky jen čas a místo setkání k podpisu KS. Oba účastníci převzali právní povinnost uzavřít KS, přičemž bezprostředním důvodem k nesplnění povinnosti ze strany žalobce bylo nevystavení daňového dokladu žalovanou. Ta se však ke splnění takové povinnosti v žádné ze smluv nezavázala. Proto žalobce neměl právo odepřít uzavření KS s poukazem na nevystavení dokladu o plátcovství daně z přidané hodnoty (dále jen„ DPH“). Dle KS mělo ke zdanitelnému plnění dojít doručením oznámení katastrálního úřadu žalované, tudíž nebylo rozhodné, zda byla žalovaná plátcem DPH ke dni uzavření kupní smlouvy. Žalovaná tak stěží mohla v den uzavření kupní smlouvy vystavit daňový doklad a uvést v něm den zdanitelného plnění. Neschopnost garantovat plátcovství DPH v budoucnu nemůže být porušením žalobcova legitimního očekávání, protože žalovaná žádnou takovou povinnost nepřevzala, a protože registrace k dani závisí na celkových ekonomických charakteristikách daného podílového fondu, nikoli na obsahu kontraktace se žalobcem. Ostatně, nárok na odpočet DPH není nárokem mezi smluvními partnery, nýbrž nárokem daňového subjektu vůči státu. Z faktu, že žalobce smlouvy uzavřel jako podnikatel, ještě neplyne, že by byl rovněž plátcem DPH, protože ne každý podnikatel je plátcem DPH, a to ani, když má přiděleno DIČ. Žalobcem předložené reklamní materiály, jimiž se žalovaná obrátila na blíže neurčený okruh osob, nebyly dle okresního soudu nabídkou ve smyslu § 1780 o. z., protože neobsahují podstatné náležitosti kupní smlouvy. Nejsou ani nabídkou na uzavření smlouvy ve smyslu § 1732 o. z., poněvadž postrádají přesnou specifikaci pozemků alespoň parcelními čísly jakožto základními charakteristikami. Vzhledem k zákonem předepsané písemné formě kupní smlouvy s podpisy obou stran na téže listině a závažnosti předmětu koupě lze stěží předpokládat, že by taková veřejná prezentace mohla být skutečnou nabídkou. Ostatně, pozemky nejsou v materiálech ani příliš podrobně charakterizovány. Popsáno je spíše jejich okolí či obecné rysy, které jsou všem společné, nikoli jednotlivé pozemky coby specifické„ zboží“ zvlášť. Proto jsou reklamní materiály pouhou výzvou k podávání nabídek ve smyslu § 1780 odst. 2 o. z. To potvrzuje i smluvní dokumentace, vypracovaná jako výsledek jednání mezi žalobcem a žalovanou, protože samostatně obsahuje všechny informace o pozemcích tak, jako kdyby žádné reklamní materiály, na které ani neodkazuje, neexistovaly. Přednost má navíc přirozeně ujednání ve smlouvách samotných. Účastníci tyto smlouvy uzavřeli jako dva podnikatelé, přičemž předsmluvní informace jsou právně závazné zásadně pouze ve vztahu podnikatel - spotřebitel. Ze všech těchto důvodů bylo právně irelevantní, že žalovaná v reklamních materiálech prezentovala kupní cenu jako zahrnující DPH. S ohledem na všechny tyto okolnosti okresní soud dovodil, že žalobce byl povinen ofertu žalované akceptovat a uzavřít kupní smlouvu. A pokud tak neučinil, porušil SSB, která žalované zjednala právo odstoupení, jež také využila. Odstoupení od SSB tedy bylo oprávněné, čímž zanikl závazek ze SSB uzavřít KS tak, jak požadoval žalobce v žalobě. Z tohoto důvodu tedy okresní soud žalobu zamítl. 2. Proti celému rozsudku okresního soudu si žalobce podal včasné odvolání, jímž se domáhal jeho zrušení a vrácení věci okresnímu soudu k dalšímu řízení. Tento svůj návrh odůvodnil tím, že okresní soud neúplně zjistil skutkový stav, neboť zejména nezjistil, jaká byla vůle stran při uzavření SSB. K prokázání těchto skutečností byla navržena celá řada důkazů, a to jak ze strany žalobce (výslechy žalobce, [titul] [příjmení] či [titul] [příjmení]), tak i ze strany žalované. Tyto důkazy však okresní soud neprovedl, přičemž žalobce považuje za lichý argument okresního soudu, že svědci, kteří jsou advokáty, nebyli zproštěni mlčenlivosti. Dále žalobce poukázal na skutečnost, že podstatné je v této věci to, jakým způsobem má být vyložena dikce ustanovení o ceně„ s případnou DPH“. Okresní soud tento výklad neprovedl správně, neboť bylo zcela evidentní, že legitimní očekávání žalobce jako podnikatele bylo takové, že si bude moci odpočítat z ceny DPH. Žalovaná přitom ve všech reklamních materiálech deklarovala všem potenciálním kupujícím, že kupní cena je uváděna jako cena včetně DPH. A pokud je takto nabízen prodej pozemků (s cenou včetně DPH), pak z tohoto může potenciální zájemce o koupi pozemků legitimně dovozovat, že prodávající bude minimálně v době prodeje plátcem DPH. A je-li plátcem DPH také kupující, pak je zřejmé, že relevantním obsahem transakce je také ta okolnost, že kupující zaplatí kupní cenu včetně DPH a může následně uplatnit její odpočet. Navíc dikce užitá v předmětném ujednání o ceně nebyla žalovanou interpretována tak, jak uváděla v průběhu řízení, ale tak, že žalovaná samozřejmě plátkyní DPH bude, ovšem záleží na tom, zda dle existující zákonné úpravy budou převody těchto pozemků zatíženy DPH či nikoliv. Z tohoto pohledu tak není podle žalobce podstatné, že nebyla výslovně sjednána povinnost žalované vystavit žalobci daňový doklad, neboť tato povinnost by za předpokládaného běhu událostí žalovanou stejně stíhala. Veškeré smluvní materiály, které ve věci existovaly od okamžiku propagace a reklamy, až po předsmluvní jednání a uzavření SSB, připravovala žalovaná. Ve smyslu § 557 o. z. tak má být dikce ujednání o kupní ceně vyložena k tíži žalované, která tento termín použila jako první. Daňová povinnost, která existuje mezi státem a kupujícím současně dopadá i na vztah mezi kupujícím a prodávajícím, neboť se promítá do výše kupní ceny. Žalovaná se záhy po odstoupení od smlouvy stala plátcem DPH a žalobce tak má za to, že ze strany žalované došlo k obcházení právních předpisů, a to proto, aby se žalovaná vyhnula povinnosti uzavřít kupní smlouvu se žalobcem. Ten tak má za to, že odstoupení od SSB učiněné žalovanou není platné a kupní smlouva měla být uzavřena. 3. Žalovaná k odvolání žalobce uvedla, že navrhuje potvrzení rozsudku okresního soudu jako věcně správného s tím, že i nadále setrvala na své argumentaci uplatněné v průběhu prvostupňového řízení. 4. Odvolací soud přezkoumal rozsudek okresního soudu v odvoláním napadeném rozsahu (tedy ve všech jeho výrocích), a to včetně řízení vydání rozsudku předcházejícího, neboť takto byl odvolacímu přezkumu odvoláním žalobce otevřen. Při přezkumu postupoval dle § 212a odst. 1, 2, 3 a 5 zákona č. 99/1963 Sb., občan