16 Co 167/2025-258 — Krajský soud v Ostravě

1. V rámci insolvenčního řízení dlužnice se žalobce jako její insolvenční správce incidenční žalobou podanou ke Krajskému soudu v Brně dne 9. 6. 2010 (a později změněnou) proti žalovaným domáhal určení neúčinnosti právních jednání a zároveň uložení povinnosti vydat do majetkové podstaty dlužnice částku 48 500 000 Kč. Co do neúčinnosti právních jednání byla žaloba pravomocně zamítnuta, co do zaplacení zmíněné částky Vrchní soud v Olomouci věc postoupil okresnímu soudu jako soudu věcně příslušnému.2. Žaloba byla zdůvodněna tím, že dlužnice dne 28. 7. 2006 uzavřela kupní smlouvu se spol. , právnická osoba, . (dále jen , Anonymizováno, ), kterou jí prodala pozemky v k. ú. , adresa, za 50 000 000 Kč, jež byly složeny do úschovy advokátní kanceláře , Anonymizováno, . (dále jen AK) na základě smlouvy o úschově uzavřené téhož dne. Stranami smlouvy o úschově byla dlužnice, , Anonymizováno, a AK. Po odvedení daně z převodu nemovitosti ve výši 1 500 000 Kč však nebyla zbylá část kupní ceny vyplacena na účet dlužnice, jak předpokládala kupní smlouva, nýbrž na účet žalovaného , právnická osoba, se mělo stát na základě pokynu dlužnice ze dne 28. 7. 2006. Dne 28. 7. 2006 byla uzavřena druhá smlouva o úschově mezi dlužnicí, , jméno FO, , který dlužnici fakticky ovládal, oběma žalovanými a AK. Do úschovy byly složeny zalepené obálky, jejichž rozlepení bylo vázáno na stejný okamžik jako vyplacení kupní ceny, zjednodušeně řečeno na oznámení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí pro , Anonymizováno, . Zmíněný pokyn dlužnice byl v jedné ze zalepených obálek. O den dříve, 27. 7. 2006, uzavřel p. , jméno FO, s dlužnicí smlouvu o úplatném převodu akcií, kterou jí prodal akcie spol. , právnická osoba, ., za 48 500 000 Kč. Tyto akcie však neměly takovou hodnotu. , jméno FO, v roce 2005 žalovanému 1. nabídl účast na developerskému projektu , adresa, , kde hrála klíčovou roli dlužnice. V květnu 2005 žalovaní od p. , jméno FO, odkoupili 50 % akcií dlužnice za cca 38 000 000 Kč. Poté měla probíhat příprava první etapy projektu včetně vydání územního rozhodnutí. Kvůli prodlevám se však žalovaní později dohodli, že nebude-li do počátku roku 2006 rozhodnutí vydáno, projekt opustí. Poté p. , jméno FO, oznámili, že budou hledat zájemce o akcie, za něž požadovali částku 70 000 000 Kč. Protože nikdo nebyl ochoten takovou sumu zaplatit, byl nalezen nový strategický partner – , Anonymizováno, . Ten ovšem neměl zájem o akcie, nýbrž o pozemky, na nichž měl být projekt realizován. Stran akcií se tak nabídl p. , jméno FO, , který nicméně také danou částkou nedisponoval, stejně jako jeho další partneři, paní , jméno FO, a pan , jméno FO, . Celá transakce prodeje akcií žalovaných proto nakonec posloužila jen k tomu, aby kupní cena zaplacená , Anonymizováno, neskončila v majetku dlužnice, ale aby byla použita na financování zpětného odkupu akcií žalovaných. Proto p. , jméno FO, jako kupující s žalovanými co prodávajícími dne 28. 7. 2006 uzavřel smlouvu o převodu akcií. V této smlouvě je uvedeno, že je přesně identifikovaný, výše uvedený účet žalovaného 1., jejich společným bankovním spojením, avšak prodávajícími byli oba žalovaní a účet byl jen platebním místem. Proto jsou pasivně věcně legitimováni oba žalovaní. Ani tyto akcie neměly v příslušném čase hodnotu 70 000 000 Kč. V době uzavření smlouvy byli žalovaní akcionáři dlužnice a členy její dozorčí rady, kteří měli přesné povědomí o její finanční kondici a o tom, že se již několik let nachází v platební neschopnosti a své dluhy že plní jen díky zápůjčkám. Vědomě využili jediný hodnotný majetek dlužnice ke zhodnocení své soukromé investice. , jméno FO, byl za daný skutek jako za podvod pravomocně odsouzen. Převod žalované částky na účet žalovaného 1. byl plněním bez právního důvodu. Žalovaní nemohli tyto finanční prostředky vydržet, poněvadž nebyli v dobré víře. Žalovaná pohledávka nemůže být promlčena, poněvadž závazek podléhá zákonu č. 513/1991 Sb., obchodnímu zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen obch. zák.); všechny tři výše popsané smlouvy totiž založily obchodní závazek.3. Žalovaní navrhli zamítnutí žaloby s poukazem na to, že žalovaný 2. žádnou část žalované částky neobdržel. Zprvu, např. v replice ze dne 15. 3. 2017 adresované Krajskému soudu v Brně, žalovaní tvrdili, že bylo žalované plnění poskytnuto na základě poukázky od p. , jméno FO, . Později svá tvrzení modifikovali, aby nakonec v bodě 12. vyjádření ze dne 23. 10. 2024 podaného k okresnímu soudu popřeli existenci poukázky. Dále tvrdili, že žalovaný 1. žalovanou částku prokazatelně přijal na základě výše uvedené smlouvy s p. , jméno FO, , jejíž účinnost ani platnost žalobce nenapadl, takže nemohlo jít o bezdůvodné obohacení. V bodě 27. svého vyjádření ze dne 11. 3. 2024, adresovanému okresnímu soudu, pak navíc v reakci na výrok trestního rozsudku, v němž se píše, že šlo o „dílčí úhradu osobního závazku obžalovaného , jméno FO, ,“ uvedli, že dlužnice plnila za p. , jméno FO, na základě dohody s ním jeho dluh vůči žalovaným z výše zmíněné smlouvy, takže se vůči dlužnici bezdůvodně obohatil p. , jméno FO, . Kromě smlouvy s p. , jméno FO, se žalovaní žádných dalších právních jednání neúčastnili a žalobce ani neprokázal jejich neplatnost či neúčinnost. Žalovaná pohledávka se promlčela, protože žalovaná částka byla na účet žalovaného 1. připsána dne 10. 8. 2006 a subjektivní promlčecí lhůta činila 2, objektivní 3 roky, a to podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen obč. zák.), který na případ dopadá. Žalovaní navíc žalované plnění vydrželi, poněvadž byli v dobré víře, že jim náleží podle platné smlouvy s p. , jméno FO, .4. Okresní soud napadeným rozsudkem žalobě plně vyhověl vůči žalovanému 1. (výrok I), vůči žalovanému 2. ji zcela zamítl (výrok II), uložil žalovanému 1. povinnost nahradit žalobci náklady řízení ve výši 159 384 Kč (výrok III) a žalobce zavázal stejnou povinností vůči žalovanému 2. v částce 195 207 Kč (výrok IV). Dospěl přitom mimo jiné k těmto skutkovým zjištěním. Pravomocným rozsudkem Krajského soudu v Brně ze dne ze dne 10. 6. 2022, č. j. 1 T 12/2015-10709, byl p. , jméno FO, odsouzen pro přečin podvodu a zvlášť závažný zločin podvodu k devíti letům trestu odnětí svobody, a to mimo jiné za skutek spáchaný tím, že jako generální manažer dlužnice dal s vědomím událostí příštích níže popsaný pokyn předsedovi představenstva dlužnice, , tituly před jménem, , jméno FO, , a člence představenstva , jméno FO, k uzavření kupní smlouvy mezi dlužnicí jako prodávající a , Anonymizováno, jako kupující a na základě této smlouvy uzavřené v Praze dne 28. 7. 2006 dlužnice prodala , Anonymizováno, část bývalého vojenského areálu v katastrálním území , adresa, za cenu 50 000 000 Kč a poté, kdy tato kupní cena byla vyplacena schovateli, dal obžalovaný , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, téhož dne, tj. 28. 7. 2006 pokyn, na jehož základě byla kupní cena po odečtení daně z převodu nemovitostí ve výši 1 500 000 Kč převedena namísto účtu dlužnice na účet žalovaného 1. jakožto dílčí úhrada osobního závazku obžalovaného, který tak způsobil dlužnici škodu ve výši 48 500 000 Kč. Zároveň bylo p. , jméno FO, uloženo tuto škodu dlužnici nahradit. Podle odůvodnění v minulosti projevil p. , jméno FO, zájem o akcie dlužnice, které vlastnili žalovaní. Dne 27. 7. 2006 byl předsedou představenstva dlužnice zvolen , tituly před jménem, , právnická osoba, a členkami představenstva , jméno FO, a , právnická osoba, . Téhož dne byla uzavřena z vůle p. , jméno FO, smlouva o úplatném převodu cenných papírů, jíž p. , jméno FO, převedl na dlužnici 20 ks akcií znějících na majitele , právnická osoba, . za celkovou částku 48 500 000 Kč, přičemž hodnota těchto akcií byla v tomto období prakticky nulová, což bylo , jméno FO, nepochybně známo. Důvodem k uzavření smlouvy byla snaha obžalovaného získat akcie dlužnice, které naopak měly hodnotu značnou, a tedy o pouhý den později připravil půdu pro celou řadu právních úkonů, jimiž chtěl svého cíle dosáhnout. Žalovaný 1. byl zapsán jako předseda dozorčí rady dlužnice od 31. 1. 2006 do 27. 7.2006, žalovaný 2. jako její člen od 10. 2. 2006 do 27. 7. 2006. Dne 27. 7. 2006 uzavřel p. , jméno FO, jako prodávající s dlužnicí jako kupující smlouvu o převodu cenných papírů na 20 kusů kmenových listinných akcií na majitele společnosti , právnická osoba, . za cenu 48 500 000 Kč, z toho za akcie s pořadovým číslem 1 až 10 za částku celkem 30 000 000 Kč a za akcie s pořadovým číslem 11 až 20 za částku 18 500 000 Kč. Kupní cenu měl kupující uhradit bezhotovostním převodem na bankovní účet prodávajícího do 31. 12. 2006. Dne 28. 7. 2006 uzavřeli žalovaní jako prodávající s p. , jméno FO, jako kupujícím smlouvu o převodu akcií na 10 kusů akcií dlužnice za cenu 71 650 000 Kč. První splátka ve výši 50 000 000 Kč měla být uhrazena převodem na bankovní účet do 45 dnů od uzavření smlouvy, druhá splátka ve výši 21 650 000 Kč do 18 měsíců. Dne 27. 7. 2006 uzav