76 ECM 1/2019-100 — Krajský soud v Praze

1. Žalobce se vzájemným návrhem ze dne 14. 2. 2019, podaným v řízení vedeném pod sp. zn. 45 ECm 76/2013, domáhal na žalovaném zaplacení částky 918 629,66 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení získaného plněním z právního důvodu, který odpadl. Konstatoval, že rozsudkem Krajského soudu v Praze č. j. 45 ECm 76/2013-245 ze dne 13. 7. 2015 respektive rozsudkem Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cmo 347/2015 ze dne 10. 12. 2015 mu byla uložena povinnost zaplatit žalovanému částku ve výši 709 748,86 Kč spolu s náhradou nákladů řízení ve výši 208 880,80 Kč. Žalobce tuto částku zaplatil bezhotovostním převodem na účet žalovaného. Poté na dovolání nynějšího žalobce rozhodl Nejvyšší soud rozsudkem sp. zn. 29 Cdo 3770/2016-424 ze dne 19. 7. 2018 tak, že zrušil oba citované rozsudky a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalobce tvrdil, že žalovaného vyzval k vydání bezdůvodného obohacení, ten to ale dne 20. 9. 2018 písemně odmítl. Žalovaný tak bez právního důvodu zadržuje finanční prostředky, které náleží žalobci. 2. Žalovaný se k návrhu žalobce vyjádřil písemně dne 24. 11. 2019 s tím, že k bezdůvodnému obohacení z jeho strany nedošlo a navrhl nárok žalobce zamítnout jako předčasný. Uvedl, že rozhodnutí Nejvyššího soudu v této věci považuje za jakousi„ carte blanche“, kterou dává Nejvyšší soud veškerým plněním provedeným jednatelem s nejistým cílem a umožňuje mu (a to i zpětně) odůvodnit i velmi pochybné aktivity. Žalovaný trval na tom, že žalobce porušil svou povinnost dokonce několikrát, proto má žalovaný nárok na náhradu škody, o které nebylo dosud pravomocně rozhodnuto. 3. Ve věci vedené pod sp. zn. 45 ECm 76/2013 rozhodl Krajský soud v Praze usnesením vyneseným na jednání dne 3. 12. 2019 o vyloučení nároku nynějšího žalobce proti nynějšímu žalovanému.na zaplacení částky 918 629,66 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9% p.a. z částky 918 629,66 Kč od 20. 9. 2018 do zaplacení, k samostatnému projednání. Toto usnesení nabylo právní moci dne 3. 12. 2019. 4. Soud provedl dokazování listinami, které navrhli a předložili účastníci řízení (ust. § 120 odst. 1 o.s.ř. ve spojení s ust. § 129 odst. 1 o.s.ř.). 5. Ze smlouvy o dílo [číslo] ze dne 16. 6. 2011 soud zjistil, že byla uzavřena mezi žalovaným jako zhotovitelem a společností [právnická osoba] jako objednatelem, jejím předmětem bylo zhotovení holografické fólie k provedení ražby na papír určený k výrobě stravenek pro konečného odběratele [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] za cenu 76 Kč/m2. Dílo bylo konkretizováno dle technické identifikace zboží, obsažené v příloze [číslo] smlouvy, bezpečnostní prvky díla byly popsány a zobrazeny v příloze [číslo] smlouvy. 6. Z rozsudku Krajského soudu v Praze č. j. 45 ECm 76/2013-245 ze dne 13. 7. 2015 se podává, že nynější žalobce je povinen zaplatit nynějšímu žalovanému 709 748,86 Kč (výrok I.) a náhradu nákladů řízení ve výši 181 196 Kč (výrok II.). Soud dospěl k závěru, že nynější žalobce nepostupoval s péčí řádného hospodáře, když vyplatil provizi zprostředkovateli, ačkoliv ten na ni neměl nárok, čímž způsobil nynějšímu žalovanému škodu. 7. Z rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 347/2015-283 ze dne 10. 12. 2015 se podává, že odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení ve výši 27 684,80 Kč. Dospěl přitom k závěru, že soud prvního stupně správně sledoval v dané věci pouze to, zda k uzavření smlouvy o dílo došlo přičiněním zprostředkovatele, neboť pouze to je rozhodné pro závěr, zda byla provize vyplacena důvodně. V projednávané věci odvolací soud nezjistil, že by konkrétní úkony zprostředkovatele vedly k uzavření předmětné smlouvy o dílo, nedůvodným vyplacením provize tak vznikla nynějšímu žalovanému škoda. 8. Z rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3770/2016-424 ze dne 19. 7. 2018 se podává, rozsudek Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 347/2015-283 ze dne 10. 12. 2015, jakož i rozsudek Krajského soudu v Praze č. j. 45 ECm 76/2013-245 ze dne 13. 7. 2015 byl zrušen a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Zdůrazněno bylo přitom několik podstatných závěrů judikatury, a to zejména, že jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla. Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel postupoval protiprávně. Teprve, je-li zjištěno, že jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání. Jednatel společnosti s ručením omezeným je povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno. Upozornil také na to, součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost jednatele dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce jednatele vahou svých hlasů prosadil. Přitom při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře. Společnost (a v důsledku pak její společníci) nese riziko podnikatelského neúspěchu. Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu, byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře. Každý manažer, členy statutárních orgánů nevyjímaje, je při svém rozhodování vystaven nebezpečí chybných úsudků a odhadů, byť by jednal sebeodpovědněji. Ani člen statutárního orgánu není a nemůže být neomylný, což je nutné vzít v úvahu při posuzování, zda jednal s péčí řádného hospodáře. 9. Z rozsudku Krajského soudu v Praze č. j. 45 ECm 76/2013 – 517 ze dne 16. 3. 2021 se podává, že žaloba, kterou se nynější žalovaný domáhal po nynějším žalobci zaplacení částky 709 748,86 Kč, se v celém rozsahu zamítá (výrok I) a nynější žalovaný je povinen zaplatit nynějšímu žalobci na náhradě nákladů řízení částku 280 806 Kč (výrok II.). Soud uzavřel, že rozhodnutí nynějšího žalobce bylo přijato korektně, tj. v zájmu společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, nynější žalobce tedy postupoval při uzavření smlouvy o zprostředkování s péčí řádného hospodáře, a současně mohl s ohledem na jemu dostupné informace usoudit, že se zprostředkovatel přičinil (byť jen částečně) o uzavření smlouvy o dílo. Lze tak mít za to, že péči řádného hospodáře odpovídalo i rozhodnutí o zaplacení provize v souladu s uzavřenou smlouvou. Tento rozsudek nenabyl ke dni vynesení rozsudku v projednávané věci právní moci. 10. Poté, co bylo dáno poučení podle ust. § 119a odst. 1 o.s.ř. ve spojení s ust. § 205a o.s.ř., neměla ani jedna z procesních stran již žádné důkazní návrhy a potřeba provedení dalších důkazů najevo nevyšla (ust. § 120 odst. 3 věta prvá o.s.ř.). Soud proto při zjišťování skutkového stavu vyšel z důkazů, které byly před ním provedeny (ust. § 120 odst. 2 věta druhá o.s.ř.) a vzal za svá skutková zjištění shodná tvrzení účastníků o skutkových okolnostech (ust. § 120 odst. 4 o.s.ř.). 11. Po zhodnocení všech uvedených důkazů podle ust. § 132 o.s.ř., kdy soud hodnotil každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti, dospěl k závěru, že je třeba žalobě vyhovět. 12. V řízení byl prokázán následující skutkový stav. Nynější žalovaný se v řízení vedeném Krajským soudem v Praze pod sp. zn. 45 ECm 76/2013 domáhal na nynějším žalobci zaplacení částky 709 748,86 Kč z titulu náhrady škody, kterou měl nynější žalobce nynějšímu žalovanému způsobit jako její jednatel porušením péče řádného hospodář