21 CO 171/2022-343 — Krajský soud v Praze

1. Žalobkyně se žalobou podanou u Okresního soudu v Kladně (dále jen soud I. stupně) domáhala vydání rozsudku, kterým by soud nahradil projev vůle žalované k uzavření kupních smlouv s žalobkyní, jejichž předmětem by byla jednak budova čp.. [číslo] (dále jen„ budova“) a jednak pozemek parc. [číslo] o výměře 4 075 m² (dále jen„ pozemek“) nacházejících se v obci [obec], části [část obce] ve znění smluv uvedeném ve výroku I. a II. rozsudku soudu I. stupně a dále nahrazení projevu vůle žalobkyně k uzavření dodatku č. 5 ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] na pozemek parc. [číslo] v k.ú. [část obce] a nahrazení projevu vůle k uzavření dodatku č. 5 ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] na budovu [adresa] postavené na pozemku parc. [číslo] v k.ú. [část obce]. Žalobu odůvodnila tím, že mezi žalobkyní jako nájemcem a žalovanou jako pronajímatelem byla dne [datum] uzavřena nájemní smlouva, na základě které žalovaná pronajala žalobkyni shora uvedený pozemek s budovou – [anonymizována tři slova], sloužícím také kulturním a společenským potřebám široké veřejnosti. V zájmu zlepšení užitné hodnoty budovy investovala žalobkyně své finanční prostředky se souhlasem žalované do oprav a stavebních úprav. K zajištění ochrany investic žalobkyně byly mezi žalobkyní jako budoucí kupující a žalovanou jako budoucí prodávající dne [datum] uzavřeny dvě smlouvy o budoucí kupní smlouvě, kterou se žalovaná jednak zavázala prodat žalobkyni za cenu určenou postupem ve smlouvě pozemek a jednak za částku 21 157 798 Kč budovu. Protože vztahy mezi žalobkyní a žalovanou byly vždy vzájemně dobré a kooperativní, žalobkyně opakovaně vyhověla žádosti žalované o odložení realizace kupních smluv a prodloužení trvání smluv o budoucích kupních smlouvách, když byla vždy ujišťována o vůli žalované nemovitosti v budoucnu za sjednaných podmínek žalobkyni prodat. Takto byly smlouvy o budoucích kupních smlouvách prodlouženy dodatkem [číslo] do [datum], dodatkem [číslo] dodatkem [číslo] bylo trvání smluv o budoucích kupních smlouvách prodlouženo do [datum]. Dodatky byl změněn také kontraktační proces uzavírání případných následných dodatků, když strany si sjednaly, že v případě ústní dohody o prodloužení smluv o budoucích kupních smlouvách tuto ústní dohodu potvrdí uzavřením písemného dodatku ke smlouvě, což odpovídalo jejich zažité praxi. Písemně uzavřené dodatky byly pouhým formálním stvrzením i jinak platné ústní dohody o prodloužení smluv. Ústně uzavřeným dodatkem [číslo] ke smlouvám o budoucích kupních smlouvách mezi jednatelem žalobkyně a předsedou žalované panem [příjmení] ze dne [datum] se účastníci dohodli na prodloužení trvání smluv o budoucích kupních smlouvách až do [datum]. V rozporu se závazky žalované z takto prodloužených smluv o budoucích kupních smlouvách však žalovaná k výzvě žalobkyně kupní smlouvy na prodej pozemku i budovy odmítla uzavřít, odmítla uzavřít i 5. písemné dodatky k prodloužení smluv o budoucích kupních smlouvách, ač sama iniciativně žádala žalobkyni o odložení prodeje. Popsané jednání žalované odporuje dohodě stran i dobrým mravům. Žalobkyně se proto domáhá nahrazení projevu souhlasu žalované s uzavřením obou kupních smluv, eventuálně, pro případ, že by soud dospěl k závěru o neprodloužení smluv o budoucích kupních smlouvách ze dne [datum] až do [datum], se žalobkyně domáhala rovněž nahrazení projevu souhlasu žalované k uzavření 5. dodatku k oběma smlouvám o budoucích kupních smlouvách, neboť mezi smluvními stranami bylo uzavření dodatku ústně sjednáno a v rozporu s tím a ujednaným kontraktačním postupem žalovaná odmítla 5. dodatek k oběma smlouvám písemně potvrdit. V průběhu řízení žalobkyně částečně změnila svou argumentaci tak, že se domáhá nahrazení projevu souhlasu s uzavřením kupní smlouvy na budovu a pozemek na základě smluv o budoucích kupních smlouvách ze dne [datum], když smlouvy o budoucích kupních smlouvách ze dne [datum] zanikly uplynutím sjednané doby ke dni [datum], podle vůle žalobkyně a žalované listiny označené jako„ Dodatek [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na nemovitost – budovu [adresa] na pozemku [parcelní číslo] kú [část obce] ze dne [datum]“ a„ Dodatek [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na nemovitost – pozemek [parcelní číslo] zastavěná plocha a nádvoří v kú [část obce] ze dne [datum]“ podepsané oběma smluvními stranami dne [datum] jsou novými smlouvami o budoucí kupní smlouvě na budovu a pozemek uzavřené dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Uzavřené dodatky [číslo] byly simulovaným právním jednáním zastírajícím právě uzavření nových smluv o budoucích kupních smlouvách. Obsahy budoucích kupních smluv dle smluv o budoucích kupních smlouvách ze dne [datum] jsou dány odkazem na původní smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum]. Obě smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budovu a pozemek ze dne [datum] byly prodlouženy do [datum] ústně uzavřenými dodatky ze dne [datum], žalobkyně v této souvislosti zdůraznila právní možnost uzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě včetně dodatku dle nové právní úpravy i ústní formou. O vůli uzavřít nové smlouvy o budoucích kupních smlouvách zavazující žalovanou k prodeji nemovitostí za dříve smluvených podmínek dle žalobkyně svědčí i žádost žalované o prodloužení doby jejího závazku až do konce [anonymizováno] [rok]. Jiný, než žalobkyní nastíněný výklad právního jednání stran formálně označeného jako Dodatek [číslo] by šel zcela proti vůli žalobkyně a žalované, přidržení se textu písemnosti bez ohledu na vůli stran by ze strany soudu bylo třeba hodnotit jako ústavně nekomformní soudní formalismus. 2. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby v celém rozsahu. Podle ní smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budovu a pozemek zanikly uplynutím sjednané doby nejpozději [datum], do té doby nebyla žalovaná žalobkyní vyzvána k uzavření kupních smluv, výzvu neučinila ani žalovaná. Mezi žalobkyní a žalovanou nebyl žádný dodatek k prodloužení trvání smluv o budoucích kupních smlouvách uzavřen, a to ani povinnou písemnou formou, ani ústně, když dne [datum] se sice tehdejší předseda žalované sešel s jednatelem žalované, nicméně předmětem jednání byla pouze úhrada peněžitého dluhu žalobkyně u žalované. Dle statusu žalované nebyl předseda oprávněn ve věci smlouvy o budoucí smlouvě jednat za žalovanou samostatně, což bylo žalobkyni z předchozích právních jednání známo. 3. Soud I. stupně po provedeném dokazování rozhodl rozsudkem ze dne 5. dubna 2022, č.j. 17 C 14/2021-305 tak, že zamítl žalobu na nahrazení projevu vůle žalované k uzavření kupní smlouvy s žalobkyní, kterou mělo dojít k prodeji movité věci – budovy [adresa] – stavba občanského vybavení, stojící na pozemku parc. [číslo] v k.). [část obce] (výrok I) i k uzavření kupní smlouvy s žalobkyní, kterou mělo dojít k prodeji movité věci – pozemku parc. [číslo] v k.ú. [část obce] (výrok II). Zamítl rovněž návrh žalobkyně na nahrazení projevu vůle žalované k uzavření dodatku [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] na pozemek parc. [číslo] v k.ú. [část obce] (výrok III) a na nahrazení projevu vůle žalované k uzavření dodatku [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] na budovu [adresa] v k.ú. [část obce] (výrok IV). Dále rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 25 200 Kč k rukám právní zástupkyně žalované do 3 dnů od právní moci rozsudku (výrok V) a že žalobkyni se vrací zaplacený soudní poplatek ve výši 4 000 Kč a že usnesení Okresního soudu v Kladně ze dne 24. 5. 2021 čj.: 17 C 14/2021-136 se co do povinnosti žalobkyně zaplatit soudní poplatek ve výši 4 000 Kč ruší (výrok VI). 4. Z odůvodnění tohoto rozsudku se podává, že účastníci učinili nesporným tvrzení o vlastnictví pozemku a budovy žalovanou (což má soud I. stupně za prokázané také výpisem z katastru nemovitostí), jejich pronájem žalobkyni na základě smlouvy o nájmu z roku [rok], dále bylo nesporným učiněno tvrzení žaloby o uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budovu a smlouvy o budoucí kupní smlouvě na pozemek dne [datum], jako i prodloužení těchto smluv na základě dodatků ke smlouvám [číslo] až [anonymizováno]. Nesporným bylo také tvrzení o výzvě žalobkyně datované dne [datum] k uzavření kupních smluv a dodatků [číslo] ke smlouvám o budoucí kupní smlouvě a odmítavá reakce žalované. 5. Z odůvodnění rozsudku dále vyplývá, že z provedeného dokazování soud I. stupně zjistil, že jediným jednatelem žalobkyně je [jméno] [příjmení], statutárním zástupce odborové organizace je její předseda s oprávněním podepisovat vše co souvisí s hlavní a hospodářskou činností žalované. Ostatní záležitosti podléhají schválení odborové rady a musí je podepsat předseda i místopředseda, s upraveným zástupem v případě jejich dlouhodobé překážky. Ze zápisů ze zasedání odborové rady [příjmení] [jméno] ze dne [datum] a [datum] a čestného prohlášení [jméno] [příjmení] bylo zjištěno, že [jméno] [příjmení] byl předsedou žalované do [datum], kdy byl zvolen stávající předseda [jméno]