21 CO 203/2022-689 — Krajský soud v Praze

1. Žalobce se žalobou podanou u soudu I. stupně dne [datum] domáhal po žalovaném zaplacení částky 7 002 006 Kč s příslušenstvím, jakožto neuhrazené části ceny díla. Svůj nárok odůvodnil tím, že dne [datum] uzavřel se [právnická osoba] [anonymizována tři slova], [IČO], se sídlem [adresa] (dále jen„ dlužník“) smlouvu odílo (dále jen„ smlouva“), jejímž předmětem byla rekonstrukce tělocvičny v [anonymizováno] [příjmení] [příjmení], [obec]. Na základě této smlouvy došlo k řádné realizaci a vyúčtování ceny díla. Na úhradu sjednané ceny díla dle smlouvy dlužník předal žalovanému mimo jiné fakturyu [číslo] ze dne [datum] se splatností [datum] na částku 3 619 396 Kč; fakturu [číslo] ze dne [datum] se splatností [datum] na částku 2 051 792 Kč; fakturu [číslo] ze dne [datum] se splatností [datum] na částku 128 270 Kč; a fakturu [číslo] ze dne [datum] se splatností [datum] na částku 1 202 548 Kč, celkem tedy faktury na částku 7 002 006 Kč. Žalovaný předmětné faktury převzal, do dnešního dne na jejich úhradu však nic nezaplatil. Dne [datum] bylo zahájeno insolvenční řízení proti dlužníku, které je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. [spisová značka] a v rámci kterého byl dne [datum] prohlášen na majetek dlužníka konkurz. Insolvenčním správcem dlužníka byla určena [anonymizováno] [jméno] [příjmení], [IČO], sídlem [adresa], na kterou v souladu s ustanovením § 246 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů, přešlo právo nakládat s majetkovou podstatou dlužníka. Insolvenční správkyně vyhlásila dne [datum] výběrové řízení za účelem prodeje uvedené pohledávky, jehož výhercem se stal žalobce. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí], č.j. [spisová značka] vyslovil insolvenční soud souhlas s prodejem (postoupením) pohledávky mimo dražbu. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne [datum] postoupila insolvenční správkyně, jakožto postupitel, pohledávku na žalobce, jakožto postupníka. Oznámení o postoupení pohledávky bylo zveřejněno v insolvenčním rejstříku dne [datum] pod poř. č. [anonymizováno]. Žalobce ve smyslu ust. § 1882 občanského zákoníku informoval žalovaného o tom, že na něj přešla pohledávka a zároveň ho vyzval k zaplacení dlužné částky výzvou ze dne [datum]. Žalobce požadoval úhradu pohledávky do [datum], přičemž žalovaný do dnešního dne na úhradu pohledávky ničeho nezaplatil. 2. Žalovaný s žalobou nesouhlasil. Uváděl, že na cenu díla zaplatil právnímu předchůdci žalobce částku 4 745 224 Kč, nezaplaceny zůstaly poslední 4 faktury v celkové částce 7 002 006 Kč. Právní předchůdce žalobce byl dlouhodobě v prodlení při zhotovování díla a žalovaný mu postupně za toto prodlení vyúčtoval smluvní pokuty v celkové výši 5 709 409 Kč. Namítal, že provedl ve dnech [datum], [datum] a [datum] jednostranné zápočty svých pohledávek za [právnická osoba] [anonymizováno 5 slov] z titulu vyúčtovaných smluvních pokut za zpoždění s provedením díla ve výši 5 709 409 Kč vůči pohledávkám uvedené společnosti za žalovaným na doplacení ceny díla. Pohledávka na doplacení ceny díla byla přitom postoupena žalobci na základě smlouvy ze dne [datum]. Dne [datum] byla žalovaným vůči [právnická osoba] [anonymizováno 5 slov] jednostranně započtena pohledávka ve výši 1 346 861,20Kč, která byla na žalovaného postoupena [právnická osoba] [anonymizováno 6 slov] (subdodavatel právního předchůdce žalobce). Pohledávka společnosti na základě faktur uvedených žalobcem tak zanikla v důsledku provedených započtení pohledávky žalovaného v celkové výši 7 056 270 Kč v plné výši. Následně žalovaný namítal, že kromě toho, že pohledávka společnosti za žalovaným zanikla zápočtem vzájemných pohledávek, z důvodů částečně přetrvávajících sporů sjednali právní předchůdce žalobce a žalovaný dne [datum] dohodu o narovnání. Ta se stala na základě rozsudku Městského soudu v Praze č.j. [spisová značka] ze dne [datum rozhodnutí], potvrzeného rozsudkem Vrchního soudu v Praze č.j. [spisová značka], neúčinným právním úkonem. Je však nutné rozlišit neúčinný a neplatný právní úkon (právní jednání). Na rozdíl od neplatnosti, které se může dovolat každý, kdo má na tom právní zájem, je neúčinnost právního úkonu kategorií relativní, platnost a účinnost odporovaného právního úkonu tak vůči třetím osobám mimo okruh insolvenčních věřitelů zůstává zachována. Jestliže byla insolvenčním soudem v daném případě vyslovena neúčinnost dohody o narovnání pro insolvenční řízení vůči konkrétní skupině osob – insolvenčním věřitelům, do které žalobce nespadá, má žalovaný za to, že pro účely nynějšího řízení je dohoda o narovnání nadále úkonem planým a účinným. Narovnání je jeden z možných způsobů zániku závazku, kdy podle § 585 odst. 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník stanoví, že dosavadní závazek je nahrazen závazkem, který vyplývá z narovnání. Uzavřením dohody o narovnání došlo k vypořádání sporných práv a povinností vyplývajících ze smlouvy o dílo ze dne [datum] mezi žalovaným a právním předchůdcem žalobce. Uvedených skutečností si zřejmě byla insolvenční správkyně vědoma, proto se rozhodla nedomáhat se určení platnosti pohledávky, nýbrž zvolila prodej pohledávky z majetkové podstaty, a to za cenu nepoměrnou k výši domnělé pohledávky, tedy za 200 000Kč. I v samotné smlouvě o postoupení pohledávky je uvedeno, že jde o pohledávku nejistou. 3. Žalobce k vyjádření žalovaného uvedl, že nesouhlasí s jeho argumentací a nadále požaduje svůj nárok za zcela oprávněný. Namítal, že podmínkou úspěšného započtení je existence vzájemných pohledávek. Žalovaný ovšem ve svém vyjádření dostatečně netvrdí a neprokazuje existenci svých pohledávek. Pohledávky na úhradu smluvních pokut považuje za neoprávněné. Žalobce rovněž nesouhlasil s argumentací žalovaného v tom, že na jejich právní vztah je nutno aplikovat dohodu o narovnání. V této dohodě nebyly jako oprávněné uznány pohledávky žalovaného na úhradu smluvních pokut, tedy sám žalovaný při sjednávání dohody o narovnání od uplatňování smluvních pokut upustil. Vyjádření žalovaného jsou ve vzájemném rozporu, neboť současně nemůže být platná a účinná dohoda o narovnání a zároveň žalovanému svědčit smluvní pokuty. Obrana žalovaného je tak vnitřně rozporná. Žalobce má zato, že účinky spojené s neúčinností dohody o narovnání jsou přenosné taktéž na žalobce. Žalobce souhlasí s žalovaným, že neplatnost a neúčinnost není totožná a že neúčinnost se týká pouze určitého okruhu osob. Na druhou stranu se žalobce domnívá, že do okruhu těchto osob patří, neboť pohledávka na něj byla postoupena, a to v té kvalitě, jakou měla v daném insolvenčním řízení. Jinými slovy, žalobce má v tuto chvíli shodné postavení jako insolvenční správkyně, neboť vstoupil na její místo. Insolvenční zákon ani žádný jiný předpis nezakazuje, aby správkyně konkurzní podstaty nutně pohledávky jen vymáhala, ale je zcela legální, že správkyně pohledávky postoupí. Insolvenční správkyně zapsala pohledávku do majetkové podstaty insolvenčního dlužníka a zcela v souladu se zákonnými podmínkami došlo k jejímu zpeněžení (postoupení). V důsledku postoupení došlo tedy pouze ke změně v osobě věřitele, ovšem tato změna nemá jakýkoliv vliv na samotnou podstatu postupované pohledávky a její obsah. 4. Okresní soud v Mělníku (dále jen soud I. stupně) ve věci již jednou rozhodl rozsudkem ze dne 27. 3. 2018 č.j. 16 C 122/2017-253, kterým zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 7 002 006 Kč se specifikovaným příslušenstvím a rozhodl o nákladech řízení. Z odůvodnění tohoto rozsudku se podává, že soudem I. stupně bylo zjištěno, že dne [datum] uzavřel dlužník s žalovaným dohodu o narovnání, ve které se dohodli na vypořádání sporných nároků vyplývajících ze smlouvy o dílo, a to práva žalovaného na zaplacení smluvních pokut ve výši 5 709 409 Kč a 700 000 Kč a práva dlužníka na doplacení ceny díla ve výši 7 002 006 Kč. Strany si ujednaly, že žalovaný uhradí částky v celkové výši 4 030 144,80 Kč ve smlouvě konkrétně uvedeným věřitelům dlužníka a částku ve výši 20 798,23 Kč dlužníku s tím, že vůči dlužníku již nebude uplatňovat smluvní pokuty a provedené zápočty. Naproti tomu dlužník vezme zpět žaloby ve sporech vedených u Okresního soudu v Mělníku a poskytne žalovanému slevu z ceny díla ve výši 1 625 000 Kč, vzdá se práva na úhradu víceprací a dořeší reklamace. Tím měly být veškeré nároky stran narovnány a strany dohody neměly právo požadovat vzájemně jakákoli peněžitá plnění ze vztahů touto dohodou narovnaných (dále jen„ dohoda o narovnání“). Žalovaný částku ujednanou v dohodě o narovnání zaplatil určeným subjektům a dlužník vzal dne [datum] zpět své žaloby v obou zmíněných sporech (řízení byla zastavena k 3. květnu 2013). V řízení zahájeném odpůrčí žalobou insolvenční správkyní dlužníka insolvenční soud rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], mimo jiné určil, že dohoda o narovnání je vůči věřitelům, kteří uplatňují svá práva vůči dlužníku v rámci insolvenčního řízení vedeného pod sp. zn. [spisová značka], neúčinným právním úkonem. U