39 C 182/2025-190 — Městský soud v Brně

1. Žalobce se svojí žalobou podanou soudu 28. 8. 2025 domáhal po žalovaném zaplacení částky 500 000 Kč se smluveným úrokem z prodlení, úrokem 5 % ročně a náhrady nákladů řízení, a to z titulu toho, že účastníci uzavřeli dne 1. 6. 2023 smlouvu o zápůjčce číslo , hodnota, , na jejímž základě žalobce (zapůjčitel) žalovanému (vydlužiteli) zapůjčil 2. 6. 2023 částku ve výši 500 000 Kč. Dodatkem číslo , hodnota, ke smlouvě z 1. 2. 2024 byly sjednány smluvní úroky ze zápůjčky 5 % ročně. Žalovaný měl vrátit zápůjčku nejpozději do 31. 5. 2025, když pro případ prodlení žalovaného byl sjednán úrok z prodlení 0,03 % denně z dlužné částky do zaplacení. Žalovaný zápůjčku ani příslušenství nevrátil přes opakované urgence, když od 1. 6. 2025 je žalovaný v prodlení.2. Soud doručoval žalovanému žalobu s výzvou k vyjádření dle § 114b o. s. ř., když k doručení těchto písemností žalovanému došlo dne 16. 10. 2025. Žalovaný se vyjádřil písemným podáním doručeným soudu 30. 10. 2025, tedy v zákonem stanovené lhůtě 30 dnů. Z obsahu vyjádření žalovaného soud zjistil, že žalovaný má za to, že uplatněný nárok není po právu s tím, že žaloba by měla být zamítnuta, neboť uzavření samotné smlouvy o zápůjčce předcházel konkludentní smluvní akt, jehož aktéry byla firma , právnická osoba, . (dříve , Anonymizováno, .), firma , právnická osoba, (dříve , právnická osoba, , když tyto firmy podle aktuálního výpisu ze seznamu akcionářů byly a jsou akcionáři firmy , právnická osoba, . Firma , právnická osoba, . je majoritním akcionářem žalovaného. Takováto smluvní ujednání, ať již písemně či konkludentně, které upravují vnitřní mechanismy řízení a vzájemné vztahy mezi členy v rámci podnikatelského uskupení se obvykle označují termínem akcionářská smlouva. Tato ujednání zavazovala aktéry, tedy jednotlivé akcionáře firmy , právnická osoba, poskytnout žalovanému peněžité zápůjčky v poměru výše akciových podílů náležejících firmě , právnická osoba, a žalobci tedy v poměru 90 % ku 10 %. Primárním cílem bylo zajištění dostatečného finančního kapitálu pro žalovaného za účelem pořízení majetkových účastí v jiných obchodních společnostech. Žalovanému byly tedy v průběhu roku 2021 poskytnuty peněžité zápůjčky ve výši 90 % zamýšlené investice, tedy celkem 32 400 000 Kč, když žalobce jako minoritní akcionář žalovaného s akciovým podílem 10 % poskytl žalovanému zápůjčky v celkové výši 3 600 000 Kč. O těchto zápůjčkách byly sepsány mezi žalovaným a akcionáři firmy , Anonymizováno, , Anonymizováno, a žalobcem písemné smlouvy o zápůjčce. Žalobce tedy v poměru výše svého akciového podílu žalovanému poskytl 5. 5. 2021 částku 2 000 000 Kč, dle smlouvy z 9. 9. 2021 částku 1 500 000 Kč, smlouvou o zápůjčce z 16. 11. 2021 částku 100 000 Kč a 5. 5. 2021 částku 2 000 000 Kč. Tento stav peněžitých zápůjček přetrval až do roku 2023, kdy byly veškeré peněžité zápůjčky akcionářům firmy , Anonymizováno, a žalobci vráceny. Protože vyvstala potřeba dalšího financování akvizic žalovaného, byly na základě smluv o zápůjčce z 1. 6. 2023, číslo , hodnota, , 202302 a 202303 poskytnuty peněžité zápůjčky 1 500 000 Kč a ze strany žalobce smlouvou číslo , hodnota, z 1. 6. 2023 500 000 Kč. Žalovaný ve své účetní evidenci vykazuje závazky před splatností vůči firmě , Anonymizováno, , , právnická osoba, , , právnická osoba, ve výši 1 500 000 Kč u každé firmy a ohledně žalobce 500 000 Kč do současné doby. V přehledech o provedených účetních operacích od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 se u firmy , právnická osoba, ., , právnická osoba, a u žalobce vyskytují i platby, které nelze zahrnout mezi zápůjčky poskytované na základě akcionářské smlouvy. Jednalo se o disponibilní peněžní prostředky firem , Anonymizováno, a , právnická osoba, a žalobce, kdy tyto společnosti a žalobce tyto deponovaly na spořicím účtu žalované za účelem výhodnějšího úročení, než bylo v dané době obvyklé. Poskytování peněžních zápůjček a splácení bylo prováděno poměrně dle velikosti akciových podílů. Vzhledem k účelu, pro který byl žalovaný založen (správa majetkových účastí na jiných podnikatelských subjektech) byla žalovaná plně odkázána na příjmy z vlastněných majetkových účastí. S ohledem na nejistou budoucí prognózu dosahování výnosů z vlastněných majetkových účastí akcionářská smlouva pamatovala i na případ, kdy žalovaný nebude mít dostatek likvidních peněžních prostředků. Závazná ujednání akcionářské smlouvy, zejména prolongace splatnosti zápůjček ze strany účastníků v případě nedostatku likvidních peněžních prostředků na jejich umoření na straně žalovaného byly promítnuty do ujednání, která provázela smlouvy o zápůjčkách. Ekonomická realita je nyní taková, že žalovanou ovládané společnosti neprodukují potřebný zisk. Žalovaný má tedy za to, že poskytování zápůjček ze strany osob ovládajících žalovanou nebylo nahodilým procesem bez pevných pravidel, jednalo se o koordinovaný postup, kdy, pokud žalovaný zmiňoval judikáty o nadřazenosti prokazatelné autonomní vůle smluvních stran před textem smlouvy o zápůjčce, závěr judikátů se musí aplikovat i na tento posuzovaný případ, kdy nárok tedy není po právu, a žalovaný proto navrhl zamítnutí žaloby.3. Na vyjádření žalovaného reagoval žalobce písemným podáním 9. 12. 2025, kde setrval na svém původním procesním stanovisku, aby soud žalobě vyhověl s tím, že žádná akcionářská ani jiná dohoda s jinými osobami mimo akcionáře uzavřena nebyla ani ústně ani konkludentně. Jak by ze skutečnosti, že byly postupně celkem čtyřikrát zapůjčovány žalovanému peněžní prostředky jejími akcionáři, mohl být bez pochybností dovozen projev vůle žalobce spočívající ve změně platnosti zápůjčky? Z popsaného skutkového děje ve vyjádření žalovaného (poskytování zápůjček) neplyne žalovaným tvrzený obsah akcionářské smlouvy tak zásadní, jako je prodlužování splatnosti zápůjček vázané na vůli majoritního akcionáře. Žalobce zdůraznil, že taková vůle stran by byla v rozporu se zněním písemných smluv o zápůjčce. Na údajně nejdříve akcionářskou dohodu a blíže neurčenou dohodu dalších osob mimo akcionáře si žalovaný vzpomněl až nyní. Na co by tedy takový dodatek, pokud ve skutečnosti smluvní strany dohodly jinou splatnost, než bylo uvedeno v písemných smlouvách o zápůjčce. Proč by takové individuální písemné dodatky písemných smluv byly dříve opakovaně uzavírány, když dle žalovaného byla splatnost zápůjček sjednávána úplně jinak. Skutečností je, že změněno vůbec nic nemohlo být a tvrzení o smyšlené akcionářské dohodě jsou pro rozhodnutí věci nerozhodná. Jak by mohl obstát výklad obsahu předmětné smlouvy o zápůjčce prezentovaný žalovaným, který je v rozporu s písemně zachyceným zněním zápůjčky, je nelogický a jen ve prospěch jednoho z účastníků právního jednání, tedy žalovaného. Žalobce z koncernu Alfapak neodešel, ale byl odvolán z představenstva žalovaného Valnou hromadou, ekonomický stav žalovaného je nerozhodný, a navíc je dobrý. Není zde dán žádný důvod, proč by výkon práva žalovaného – požadavek na vrácení zápůjčky měl být v rozporu s dobrými mravy. Ze všech těchto důvodů proto žalobce setrval na své žalobě.4. Soud nařídil v této právní věci prvé jednání na den 7. 1. 2026, kde obě strany sporu setrvaly na svých původních procesních stanoviscích, které byly vyjádřeny i v dalších replikách a vyjádřeních účastníků doložených v průběhu trvání tohoto řízení.5. Žalobce na žalobě trval, žalovaný navrhl zamítnutí žaloby.6. Soud v této právní věci provedl dokazování čtením listinných důkazů doložených do spisu, a to zejména pak úplným výpisem z obchodního rejstříku ohledně žalovaného ze 7. 10. 2025, dodatkem č. , hodnota, ke smlouvě o zápůjčce č. , hodnota, z 1. 2. 2024, potvrzením o provedení odchozí úhrady z 2. 6. 2023, předžalobní výzvou z 15. 7. 2025, detailem odeslané zprávy do datové schránky na č. l. 15, smlouvou o zápůjčce č. , hodnota, z 1. 6. 2023, výpisem pohybů na účtech od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023, smlouvou o zápůjčce č. , hodnota, z 1. 6. 2023, 202302 z téhož data, 202303 z 1. 6. 2023, smlouvou o zápůjčce z 9. 9. 2021 a 16. 11. 2021, 5. 5. 2021, 9. 9. 2021, 16. 11. 2021, 5. 5. 2021, 9. 9. 2021, 16. 11. 2021, 9. 9. 2021, 16. 11. 2021, 5. 5. 2021, výpisem pohybů na účtu za rok 2023 na č. l. 39-42, výpisem ze seznamu akcionářů žalovaného na č. l. 40, výpisem ze seznamu akcionářů , právnická osoba, . na č. l. 44, tabulkou plateb v říjnu 2023, na č. l. 45, tabulkou platby z 1. 6. 2023, na č. l. 46, kopií přílohy PDF č. , hodnota, z podání , č. účtu, , dodatek č. , hodnota, ke smlouvě o zápůjčce z 29. 12. 2022, dodatek č. , hodnota, ke smlouvě o zápůjčce z 29. 12. 2022, 31. 3. 2023, e-mailovou komunikací z 3. 7. 2025, 16. 7. 2025, 8. 7. 2025, dodatek č. , hodnota, ke smlouvě o zápůjčce č. , hodnota, z 1. 6. 2025, zápis o průběhu Valné hromady č. l. 61-62, výpis z obchodního rejstříku ohledně firem , právnická osoba, . a , právnická osoba, ., žalovaného z 8. 12. 2025, tabulkou transakcí za dobu od 12. 8. 2021 do 26. 1. 2024, fakturou , Anonymizováno, , Anonymizováno, s rukopisně uvedenou datací a nečitelnou paraf