11 CO 235/2022-558 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni částku [částka] se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,5 % od [datum] do zaplacení (výrok I.), a rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení částku [částka] (výrok II.). 2. Takto rozhodl v pořadí druhým rozsudkem o žalobě s tvrzením, že žalovaná se bezdůvodně obohatila tím, že v době od [datum] do [datum] byla ve prospěch žalované realizována řada plateb bez právního důvodu. Po personálních změnách i na pozicích statutárních orgánů a po auditu neexistují podklady, které by svědčily o tom, že platby byly provedeny po právu. 3. Vyšel ze zjištění, že jednatelkou žalované je od jejího vzniku [titul] [jméno] [příjmení]. Žalobkyně byla zapsána dne [datum], jednateli byli [jméno] [příjmení] od [datum] do [datum], [jméno] [příjmení] od [datum] do [datum] a [jméno] [příjmení] od [datum] do [datum]. Od [datum] do [datum] zastupovali jednatelé společnost navenek ve všech záležitostech společně. Od [datum] do [datum] společnost zastupoval každý jednatel samostatně při právních jednáních, jejichž hodnota nepřesahovala [částka] včetně. Při právních jednáních, jejichž hodnota přesahovala [částka], zastupovali společnost vždy oba jednatelé společně. Společníky zapsanými v obchodním rejstříku žalobkyně od [datum] byli [jméno] [příjmení] (do [datum]), [jméno] [příjmení] (do [datum]) a s většinovým podílem [jméno] [příjmení] [právnická osoba] ([IČO]) byla zapsána do obchodního rejstříku dne [datum] a jejím společníkem je od [datum] žalobkyně, jednateli byli [jméno] [příjmení] od [datum] do [datum], [jméno] [příjmení] od [datum] do [datum] a [jméno] [příjmení] od [datum] do [datum]. [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] společně rozhodli, že pro nově vzniklou společnost je třeba vytvořit podpůrný systém pro distributory zboží, se záměrem seznámili rovněž [jméno] [příjmení]. Koncem roku 2015 žalobkyně uzavřela se žalovanou smlouvou, jejímž předmětem bylo navržení podpůrného školícího systému pro distributory žalobkyně, jeho vývoj, práce ve formě doplňování a upravování systému, vytvoření webového prostředí, prezentace systému distributorům, činnost směřující k propagaci systému a další se systémem související marketingové a konzultační činnosti. Žalovaná smlouvu plnila, a to po částech, které průběžně žalobkyni předávala. Za každou dílčí provedenou část uhradila žalobkyně žalované na vystavený daňový doklad její cenu, přičemž k žádné z nich nikdy nevytkla vady. Smlouva byla ukončena dohodou stran v roce 2017, kdy žalobkyně po personálních změnách na jejích vedoucích pozicích neměla na dalším vývoji systému zájem. Žalovaná vystupovala také ve vztahu mezi žalobkyní a [titul] [jméno] [příjmení], a to jako fakturační prostředník, přes kterého byly [titul] [jméno] [příjmení] vypláceny jeho provize za distributorskou činnost pro žalobkyni. Žalovaná vyúčtovala žalobkyni plnění následujícími fakturami: ve výši [částka], [číslo] ze dne [datum], vyplaceno dne [datum] ve výši [částka], [číslo] ze dne [datum], vyplaceno dne [datum] ve výši [částka], [číslo] ze dne [datum], vyplaceno [datum] ve výši [částka], [číslo] ze dne [datum], vyplaceno dne [datum] ve výši [částka], [číslo] ze dne [datum], vyplaceno dne [datum] ve výši [částka], [číslo] ze dne [datum], vyplaceno dne [datum] ve výši [částka], [číslo] ze dne [datum], vyplaceno dne [datum] ve výši [částka], [číslo] ze dne [datum], vyplaceno dne [datum] ve výši [částka], [číslo] ze dne [datum], vyplaceno dne [datum] ve výši [částka], [číslo] ze dne [datum], vyplaceno dne [datum] ve výši [částka], [číslo] ze dne [datum], vyplaceno dne [datum] ve výši [částka] ze dne [datum] dle daňového dokladu [číslo] ze dne [datum] (správně má být ve výši [částka] ze dne [datum] dle daňového dokladu [číslo] ze dne [datum], poznámka odvolacího soudu), všechny faktury žalobkyně odsouhlasila a vyplatila, částky představovaly dílčí plnění na systému UNIQ-IQ, a ze strany žalobkyně nebyla vytknuta žádná vada. Dále zjistil, že žalovaná vyúčtovala, a žalobkyně odsouhlasila a vyplatila částky představující provize pro [titul] [jméno] [příjmení] za jeho distributorskou činnost, přičemž žalovaná vystupovala pouze jako fakturační prostředník: ve výši [částka] dne [datum] dle daňového dokladu [číslo] ze dne [datum] ve výši [částka] dne [datum] dle daňového dokladu [číslo] ze dne [datum] ve výši [částka] dne [datum] dle daňového dokladu [číslo] ze dne [datum] Žalobkyně prostřednictvím [jméno] [příjmení] požádala žalovanou, aby u těchto daňových dokladů změnila osobu odběratele z žalobkyně na její dceřinou společnost pro český trh [právnická osoba] Předžalobní výzvou ze dne [datum] žalobkyně vyzvala žalovanou k vrácení bezdůvodného obohacení ve lhůtě do [datum]. 4. Po právní stránce posoudil věc dle § 2586 o. z. a dovodil, že účastníci uzavřeli na konci roku 2015 ústně smlouvu o dílo, kterou si žalobkyně objednala navržení podpůrného školícího systému pro své distributory, jeho vývoj, doplňování a úpravu, prezentace a činnost směřující k propagaci. Za žalobkyni uzavřeli smlouvu v souladu se stanoveným způsobem jednání za ni oba její tehdejší jednatelé [titul] [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], přičemž většinový společník žalobkyně [jméno] [příjmení] jim ponechal chod celé společnosti k vlastnímu uvážení. Tvrzení žalobkyně, že jejím jménem vůči žalované nikdy nejednali oba jednatelé žalobkyně, bylo vyvráceno provedeným důkazem účastnických výpovědí [titul] [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Dílo bylo ve smyslu § 2606 o. z. prováděno postupně a po částech předáváno žalobkyni. První část díla tvořil návrh systému UNIQ-IQ včetně jeho webového prostředí a jeho prezentace distributorům žalobkyně ve spojení s doprovodnými reklamními činnostmi. Další části díla představovaly veškeré dlouhodobé práce na vývoji tohoto systému, jeho zdokonalovaní a upravování, marketingovou a konzultační činnost, kterou k němu žalovaná poskytovala, včetně specifických dílčích částí díla - analýza webu [webová adresa] a projektový plán UNIQ-IQ ze dne [datum] Cena díla byla ujednána v souladu s § 2586 odst. 2 o. z. jednorázově za první část díla a paušálně za jeho další části, přičemž cena za specifické části díla - analýza webu [webová adresa] a projektový plán UNIQ-IQ ze dne [datum] byla odsouhlasena žalobkyní přijetím vyúčtování těchto částí díla a jejich proplacením. V souladu s § 2610 odst. 2 o. z. žalované vzniklo právo na zaplacení ceny za každou část díla při jejím provedení, které bylo uspokojeno, poté, co [jméno] [příjmení] v zastoupení žalobkyně faktury žalované prověřoval, schvaloval a dával pokyn k jejich proplacení. K zániku smlouvy o dílo došlo podle § 1981 o.z. dohodou stran, kdy žalobkyně po personálních změnách na jejích vedoucích pozicích neměla na dalším vývoji systému zájem. Dovodil, že platbami v celkové výši [částka] (tj. ve výši [částka] ze dne [datum], ve výši [částka] ze dne [datum], ve výši [částka] ze dne [datum], ve výši [částka] ze dne [datum], ve výši [částka] ze dne [datum], ve výši [částka] ze dne [datum], ve výši [částka] ze dne [datum], ve výši [částka] ze dne [datum], ve výši [částka] ze dne [datum], ve výši [částka] ze dne [datum], ve výši [částka] ze dne [datum] a ve výši [částka] ze dne [datum]), se žalovaná na úkor žalobkyně bezdůvodně neobohatila, když se jednalo o ceny za části díla, které žalovaná na základě poptávky žalobkyně provedla a ta je bez vytknutí jakýchkoli vad přijala. Ohledně plateb v celkové výši [částka] (tj. ve výši [částka] ze dne [datum], ve výši [částka] ze dne [datum] a ve výši [částka] ze dne [datum]) uzavřel, že se jednalo o provize [titul] [jméno] [příjmení] vyplácené mu prostřednictvím žalované. Nadbytečným shledal uložení ediční povinnosti s ohledem na výpovědi p. [příjmení] a p. [příjmení]. Irelevantní shledal námitku, že provize byly generovány provizním systémem v rozporu s podmínkami pro jejich vyplácení. Nepřihlédl k námitce žalobkyně, že v případě systému UNIQ-IQ se jednalo o soukromou aktivitu tehdejšího jednatele [titul] [jméno] [příjmení] neoprávněně financovanou z prostředků žalobkyně, když podle listinných důkazů byl systém UNIQ-IQ žalovanou vyvinut k využívání všem distributorům spadajícím do skupiny UNIQ včetně distributorů působícím na jiném než českém trhu. Neshledal rozhodným, jakým způsobem s dílem žalobkyně naložila. Irelevantním shledal tvrzení žalobkyně, že řešený spor spadá do řetězce dalších případů, kdy za období jednatelství [titul] [jméno] [příjmení] docházelo k platbám z finančních prostředků žalobkyně ve prospěch osob spojených s žalobkyní, nejednali-li bývalí jednatelé k úsudku současného vedení žalobkyně s péčí řádného hospodáře, dopadá na tyto situace okruh jiných právních norem aplikovatelný mezi jinými účastníky řízení. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. 5. Proti rozsudku podala odvolání žalobkyně a navrhla jeho změnu tak, že žalobě bude vyhověno. Vytýká soudu prvního stupně, že neúplně zjistil skutk