18 CO 368/2021-55 — Městský soud v Praze

1. Soud I. stupně rozsudkem pro uznání uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku [částka] s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení a s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení (výrok I.) a náhradu nákladů řízení ve výši [částka] k rukám právního zástupce žalobce (výrok II.), vše do tří dnů od právní moci rozsudku. 2. Takto soud I. stupně rozhodl v řízení o žalobě, jíž se žalobce domáhal proti žalované zaplacení předmětné částky na základě tvrzení, že žalobce je prokurista žalované, že na základě dohody stran ze dne [datum] a její úpravy ze dne [datum] má žalobce nárok na 5 % z čistého ročního zisku žalované z příjmů z lesnictví s omezením roční hranice těžby na [číslo] plnometrů, s tím, že splatnost podílu na zisku je 6 týdnů po zpracování účetní závěrky společnosti za příslušný kalendářní rok, nejpozději však po předložení výkazu zisku a ztrát společnosti. Podíl na zisku, náležející žalobci podle této dohody za rok 2017, činí [částka], a za rok 2018 činí [částka], tedy celkem [částka]. Žalobce zaslal dne [datum] žalovanému předžalobní výzvu, kde výše uvedené nároky vůči žalovanému uplatnil a vyzval ho k plnění. Tato výzva však zůstala bez odezvy a žalobce své odměny stále neobdržel. Z uvedených důvodů žalobce požadoval po žalovaném částku ve výši [částka] spolu s úrokem z prodlení v zákonné výši. Úrok z prodlení je počítán vždy od data splatnosti, tj. od uplynutí lhůty 6 týdnů od sestavení účetní závěrky za příslušný rok; bonus za rok 2017 je splatný od [datum] a bonus za rok 2018 je splatný od [datum]. Žalobce tedy požadoval zákonný úrok z prodlení z částky [částka] od [datum] do zaplacení a zákonný úrok z prodlení z částky [částka] od [datum] do zaplacení. 3. Soud I. stupně dospěl k závěru, že byly splněny všechny podmínky pro vydání rozsudku pro uznání ve smyslu ustanovení § 153a odst. 3 o. s. ř., když se nejedná o věc, ve které nelze uzavřít a schválit smír podle § 99 o. s. ř., nárok uplatněný žalobou není v rozporu s žádnou kogentní občanskoprávní normou. Žalované byla dne [datum] do datové schránky doručena žaloba spolu s usnesením ze dne [datum rozhodnutí], č. j. 41 C 29/2021-14, o výzvě k vyjádření ve věci samé podle § 114b o. s. ř., se stanovenou 30denní lhůtou k vyjádření ode dne doručení výzvy. Lhůta, určená žalované k vyjádření k žalobě ve smyslu § 114b odst. 1, 2 o. s. ř., uplynula marně dnem [datum], přestože byla žalovaná o následcích nečinnosti poučena. Soud I. stupně poté dovodil, že vůči žalované nastala fikce uznání žalobou uplatněného nároku podle § 114b odst. 5 o. s. ř. a podle § 153 odst. 3 o. s. ř. vyhověl žalobě rozsudkem pro uznání. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve prospěch plně úspěšného žalobce. 4. Tento rozsudek napadla žalovaná včasným a přípustným odvoláním; namítala nesprávné právní posouzení podmínek řízení – věcné příslušnosti soudu I. stupně k danému řízení (§ 205 odst. 2 písm. a) o. s. ř.). Namítala, že v souzené věci jde o spor mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu. Tyto spory podle § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. rozhodují jako soudy prvního stupně krajské soudy. Žalovaná je proto přesvědčena, že napadený rozsudek byl vydán věcně nepříslušným soudem, a tedy že je dán odvolací důvod dle § 205b ve spojení s § 205 odst. 2 písm. a) o. s. ř. Z uvedených důvodů žalovaná navrhla, aby odvolací soud rozsudek pro uznání zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení. 5. Žalobce se ve vyjádření k odvolání ztotožnil s rozhodnutím soudu I. stupně a navrhl jeho potvrzení. Již z jazykového výkladu § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. je nepochybné, že toto ustanovení se dotýká pouze sporů mezi obchodními korporacemi, jejich společníky, členy a členy jejich orgánů, a nelze jej tedy aplikovat na spor mezi obchodní společností a jejím prokuristou. Prokuristu není možné považovat za člena orgánu obchodní korporace a ustanovení o příslušnosti podle § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. tedy nelze v posuzovaném případě použít. Prokurista totiž působí vedle statutárního orgánu, a to jako osoba, která je oprávněna za společnost jednat, a to na základě obchodněprávní plné moci. 6. Odvolací soud podle § 212 ve spojení s § 212a odst. 4 a § 214 odst. 1 o. s. ř. přezkoumal napadený rozsudek, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. K rozhodnutí o odvolání nebylo nařízeno jednání, když účastníci řízení s takovým postupem souhlasili (§ 214 odst. 3 o. s. ř.). 7. Podle § 205b o. s. ř. u odvolání proti rozsudku pro uznání jsou odvolacím důvodem jen vady uvedené v § 205 odst. 2 písm. a) o. s. ř. a skutečnosti nebo důkazy, jimiž má být prokázáno, že nebyly splněny předpoklady pro jeho vydání (§ 153a o. s. ř.). 8. Z toho vyplývá, že vedle vad uvedených v § 205 odst. 2 písm. a) o. s. ř. lze rozsudek pro uznání přezkoumat jen z hlediska zákonem stanovených předpokladů pro jeho vydání (§ 153a o. s. ř.), mezi něž patří – byl-li rozsudek vydán na základě fikce uznání – i předpoklady, za nichž tato fikce vzniká. V daném případě žalovaný ani nenamítal, že nebyly splněny podmínky pro vznik fikce nároku podle § 114b odst. 5 o. s. ř.; ani odvolací soud vady postupu soudu I. stupně podle § 114b o. s. ř. resp. § 153a odst. 3 o. s. ř. neshledal. Řízení však není zatíženo ani (žalovanou namítanou) vadou spočívající v tom, že rozhodoval věcně nepříslušný soud I. stupně (§ 205 odst. 2 písm. a) o. s. ř.). 9. Podle § 9 odst. 1 o. s. ř., nestanoví-li zákon jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy. Podle § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř., krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy a členy jejich orgánů nebo likvidátory, jde-li o vztahy týkající se výkonu funkce členů orgánů nebo likvidace. 10. V souzené věci je předmětem řízení plnění na podkladě vztahu z prokury, která byla žalovanou udělena žalobci (prokuristovi). Jde tedy o spor mezi obchodní korporací (ve formě komanditní společnosti podle § 1 odst. 1 a 2 ZOK) a prokuristou z udělené prokury (§ 450 a násl. o. z.). 11. Orgánem žalované – jako obchodní korporace ve formě komanditní společnosti – mohou být pojmově (§ 125 a násl. ZOK) pouze všichni společníci a jako statutární orgán všichni komplementáři, či stanovami určení někteří z nich. Naproti tomu prokura – a to jak podle úpravy obsažené v § 14 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění platném a účinném do 31. 12. 2013, tak i podle korespondující úpravy účinné od 1. 1. 2014 (obsažené v § 450 a násl. o. z.), je upravena jako zvláštní plná moc, která se upíná k provozu obchodního závodu (do [datum] provozu„ podniku“). Prokurista tedy není orgánem žalované obchodní korporace, a proto se nepoužije ani speciální ustanovení § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. (obdobně srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne [datum], sp. zn. Ncp 645 [číslo], dostupné na [webová adresa]). 12. Lze tedy uzavřít, že soud I. stupně (okresní soud) posoudil svou věcnou příslušnost k projednání a rozhodnutí této věci podle obecné úpravy obsažené v § 9 odst. 1 o. s. ř. správně, neboť vzhledem ke skutkovému vylíčení nároku není dána věcná příslušnost krajských soudů podle § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. 13. Protože žalovaná ani netvrdila, že nebyly splněny zákonné předpoklady uznání nároku (uvedené v ustanovení § 153a odst. 3 o. s. ř.), které jsou nutnou podmínkou pro rozhodnutí rozsudkem pro uznání, a zároveň řízení, v němž byl vydán rozsudek pro uznání, není zatíženo zmatečnostní vadou podle § 205 odst. 2 písm. a) o. s. ř., spočívající v tom, že rozhodoval věcně nepříslušný soud I. stupně, není odvolání důvodné. 14. Odvolací soud rozsudek z uvedených důvodů rozsudek pro uznání soudu I. stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil. 15. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř.; plně úspěšný žalobce má právo na náhradu nákladů řízení, jejíž výše byla určena jako součet odměny advokáta za jeden úkon právní služby (vyjádření k odvolání) v sazbě [částka] za jeden úkon (§ 8 odst. 1, § 7 bod 5 AT), z pcta [částka] (kurz EUR/CZK ke dni 2. 2. 2022: [částka]), tj. odměna [částka], náhrady hotových výdajů advokáta paušální částkou [částka] za jeden úkon (§ 13 odst. 4 AT), tj. [částka], a náhrady za daň z přidané hodnoty v sazbě 21%, ve výši [částka], celkem [částka].