23 CO 308/2021-162 — Městský soud v Praze

1. Rozsudkem ze dne [datum] soud I. stupně zamítl žalobu o nahrazení projevu vůle 1. žalované k uzavření kupní smlouvy se žalobcem, kterou dojde k převodu družstevního podílu ve vlastnictví žalované v Bytovém družstvu [ulice] na žalobce a to ve znění specifikovaném ve výroku I. rozsudku (výrok I.), zamítl žalobu na uložení povinnosti 2. žalovanému zaevidovat žalobce do seznamu členů bytového družstva (výrok II.), ve vztahu mezi žalobcem a 1. žalovanou rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku [částka] (výrok III.) a ve vztahu mezi žalobcem a 2. žalovaným uložil žalobci povinnost zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů řízení [částka] (výrok IV.). 2. Soud I. stupně tak rozhodl o žalobě ze dne [datum], kterou se žalobce domáhal nahrazení projevu vůle 1. žalované (dále jen„ žalovaná“) k uzavření kupní smlouvy s tvrzením, že dne [datum] reagoval na inzerát žalované na výměnu nájemní smlouvy k bytu [číslo] nacházejícího se v budově [číslo] na pozemku parc. [číslo] zapsané na [list vlastnictví] u Katastrálního úřadu pro hl. m. [obec], pro k. ú. [část obce], obec Praha, ve vlastnictví hl. m. [obec], na adrese [adresa] (dále jen„ byt“). Byt byl zařazen do privatizace bytového fondu Magistrátu hl. m. Prahy. Žalobce se dohodl se žalovanou, že poté co se stane členkou 2. žalovaného (dále jen„ žalovaný“), převede na žalobce vlastnické právo k družstevnímu podílu u žalovaného za kupní cenu, resp. vypořádací podíl ve výši [částka] a převzetí povinnosti žalované splatit žalovanému nesplacený členský vklad v plné výši, cca ve výši [částka]. Žalovaná požadovala vyplacení ceny vypořádacího podílu ihned. Dne [datum] doručil žalované návrhy smluv. Dne [datum] pak uzavřel s žalovanou Smlouvu o smlouvě budoucí a smlouvu o zápůjčce, jejímž obsahem byla zápůjčka ve prospěch žalované ve výši [částka] a dále závazek uzavřít se žalobcem kupní smlouvu k bytu. Zápůjčka sloužila ke snížení a konsolidaci úvěrového zatížení žalované. Žalovaný vznikl [datum], žalovaná se stala jeho členkou a tento den byly splněny podmínky smlouvy o smlouvě budoucí. Na výzvu k uzavření kupní smlouvy ze dne [datum] žalovaná nereagovala. Dne [datum] telefonicky sdělila žalobci, že své závazky dodržet nehodlá. Dne [datum] žalobce vyzval žalovanou k uzavření kupní smlouvy doporučeným dopisem, žalovaná se k podpisu kupní smlouvy nedostavila. Smlouva o prodeji nemovitosti, v níž se byt nachází, byla mezi hl. m. Prahou a žalovaným uzavřena dne [datum], právní účinky vkladu nastaly [datum]. Vůči žalovanému se domáhal uložení povinnosti zaevidovat žalobce do seznamu členů žalovaného. 3. Žalovaná navrhla žalobu zamítnout. Bránila se, že se jedná o lichevní smlouvu, inzerovala výměnu bytu, nikoli zápůjčku a prodej družstevního bytu. Žalobce ji kontaktoval a uzavřel s ní smlouvu o smlouvě budoucí v době, kdy byla v tíživé finanční situaci, čehož si byl vědom. Rovněž namítala, že žaloba byla podána předčasně (dne [datum]), neboť nedisponuje družstevním podílem, se kterým je spojeno nájemní právo k bytu, jelikož dům není ve vlastnictví žalovaného. 4. Žalovaný namítal, že není ve věci pasivně legitimována a shodně jako žalovaná měl za to, že žaloba byla podána předčasně. 5. Soud I. stupně vyšel z prokázaných skutkových zjištění, že mezi účastníky byla dne [datum] uzavřena Smlouva o zápůjčce a smlouva o smlouvě budoucí, včetně smlouvy o zřízení zástavního práva. Smluvní strany se dohodly, že uzavřou smlouvu o smlouvě budoucí ohledně převodu družstevního podílu v družstvu z budoucí prodávající na budoucího kupujícího a že budoucí kupující poskytne budoucí prodávající zápůjčku. Žalobce jako zapůjčitel se zavázal poskytnout žalované jako vydlužiteli zápůjčku ve výši [částka] a žalovaná se zavázala poskytnutou zápůjčku vrátit nejpozději do 3 let ode dne uzavření smlouvy s tím, že je oprávněna vrátit celou zápůjčku i dříve. Strany se dohodly, že jakmile dojde k převodu družstevního podílu v bytovém družstvu, se kterým bude spojeno právo nájmu předmětného bytu z vydlužitele na zápůjčitele, pohledávka žalobce na vrácení zápůjčky se započítává na pohledávku žalované na zaplacení kupní ceny a v takovém případě žalovaná není povinna zápůjčku vracet a žalobce není povinen zaplatit kupní cenu (čl. II. smlouvy). Ve smlouvě o smlouvě budoucí žalovaná prohlásila, že se se stane výlučným vlastníkem družstevního podílu v bytovém družstvu, se kterým bude spojeno právo nájmu předmětného bytu, jakmile dojde k privatizaci budovy, ve které se nachází předmětný byt (dále jen„ družstevní podíl“). Strany se zavázaly, že za splnění podmínek smlouvy, tj. na základě písemné výzvy kterékoliv smluvní strany doručené druhé smluvní straně, uzavřít vlastní smlouvu o převodu družstevního podílu ve znění, které tvoří přílohu [číslo] smlouvy (dále jen„ kupní smlouva“). Strany se dohodly na kupní ceně za převod družstevního podílu ve výši [částka] s tím, že kupní cena bude uhrazena za podmínek podle článku II. smlouvy. Dále se smluvní strany dohodly, že jsou oprávněny uplatnit výzvu k uzavření kupní smlouvy za splnění podmínek, že budoucí prodávající se stane výlučným vlastníkem družstevního podílu. Nebude-li výzva k uzavření kupní smlouvy uplatněna žádnou ze smluvních stran ve lhůtě 1 roku od splnění všech podmínek smlouvy, povinnost uzavřít kupní smlouvu zaniká. Nebudou-li do 3 let od uzavření smlouvy splněny všechny podmínky pro uzavření budoucí smlouvy, smlouva o smlouvě budoucí zaniká. Smlouva o zápůjčce trvá v takovém případě i nadále a povinnost vrátit zápůjčku tím není dotčena, včetně jejího zajištění a utvrzení. 6. Soud I. stupně posoudil věc po právní stránce podle ust. § [číslo], § [číslo], § [číslo], § 1788 a § 2390 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Vzal za prokázané, že mezi žalobcem a žalovanou byla dne [datum] uzavřena smlouva o smlouvě budoucí, na jejímž základě se žalovaná, poté co dojde k privatizaci budovy, ve které se nachází předmětný byt a stane se výlučným vlastníkem družstevního podílu v bytovém družstvu, s nímž je spojeno právo nájmu předmětného bytu, zavázala převést svůj družstevní podíl v bytovém družstvu na žalovaného. Strany se dohodly na kupní ceně předmětu budoucí kupní smlouvy ve výši [částka]. Současně se smlouvou o smlouvě budoucí uzavřeli smlouvu o zápůjčce, na jejímž základě žalobce zapůjčil žalobkyni částku [částka] s tím, že zápůjčku je žalovaná povinna vrátit žalobci do tří let od uzavření smlouvy, eventuálně i dříve, nebo že zápůjčka bude započítána na kupní cenu za převod družstevního podílu v bytovém družstvu. Zápůjčku měla žalovaná vrátit do tří let od uzavření smlouvy, tedy do [datum]. K jejímu vrácení žalobce vyzval žalovanou dopisem ze dne [datum], a to ve lhůtě 10 dnů od doručení výzvy. Žalovaná zápůjčku vrátila, když dne [datum] na účet žalobce uhradila částku [částka] a dne [datum] částku [částka]. Dne [datum] se konala ustavující schůze Bytového družstvo [ulice], sídlem [adresa], žalovaná byla zakládajícím členem. Dne [datum] byl žalovaný zapsán do obchodního rejstříku. Žalovaný se stal vlastníkem budovy, v níž se nachází byt, na základě kupní smlouvy ze dne [datum], s účinky zápisu k [datum]. V tento den se žalovaná stala vlastníkem družstevního podílu. Výzvou odeslanou [datum] žalobce vyzval žalovanou k uzavření kupní smlouvy, jejímž předmětem bude předmětný byt, v tento okamžik však podle soudu I. stupně nedošlo k naplnění podmínek smlouvy o smlouvě budoucí, výzva byla předčasná a žalovaná podle této výzvy nemohla splnit ujednání účastníků stanovené ve smlouvě o smlouvě budoucí, neboť v té době nebyla nájemcem družstevního bytu a členem bytového družstva. Pokud žalobce vyzval žalovanou dopisem ze dne [datum], stalo se tak až po uplynutí tří let od uzavření smlouvy o smlouvě budoucí a vrácení zápůjčky, soud I. stupně proto výzvu posoudil jako opožděnou a bez případných účinků. 7. Podle soudu I. stupně vyplynulo z provedeného dokazování, že smlouva o zápůjčce by nebyla uzavřena, pokud by žalobce a žalovaná neuzavřeli smlouvu o smlouvě budoucí a naopak. Dospěl proto k závěru, že se jedná o smlouvy na sobě závislé. Jestliže žalovaná splnila povinnost vrátit zápůjčku ve lhůtě stanovené žalobcem, pak zanikla její povinnost uzavřít s žalobcem smlouvu o převodu družstevního podílu v bytovém družstvu podle smlouvy o smlouvě budoucí. Soud proto žalobu vůči žalované zamítl. 8. Soud I. stupně nepřisvědčil žalované, že by žalobce zneužil tísně a nezkušenosti žalované a nechal si slíbit plnění v hodnotě, která je v hrubém nepoměru s plněním, které poskytl žalované, a použil vůči ní predátorské praktiky, když z provedeného dokazování vyplynulo, že žalovaná měla či mohla mít znalosti z podnikatelského prostředí na trhu s realitami a byla si vědoma, že je nájemkyní bytu ve vlastnictví hl. m. [obec]. 9. Soud I. stupně s odkazem na ust. § 580 a § 601 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) zamítl žalobu jako předčasnou i vůči žalovanému, který nemá žádnou