28 CO 225/2022-403 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně rozhodl mezitímně, že základ nároku je dán (výrok I.) a že o nákladech řízení bude rozhodnuto v konečném rozhodnutí (výrok II.). 2. Takto soud rozhodl ve věci, v níž se žalobkyně domáhala zaplacení částky [částka] s příslušenstvím s tvrzením, že dne [datum] byla mezi účastníky uzavřena smlouva o smlouvě budoucí a žalovaná se zavázala na žalobkyni převést vlastnické právo ke dvěma bytovým jednotkám v budově [adresa], v obci [obec], k. ú. [část obce], za kupní cenu [částka]. Tato částka měla být započtena oproti pohledávce žalobkyně vůči žalované ve stejné výši z titulu převzetí závazku žalovanou na zaplacení kupní ceny za převod obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] Pro případ ukončení smlouvy bylo ujednáno, že žalovaná žalobkyni vrátí [částka], které byly poskytnuty jako záloha na kupní cenu. K uzavření kupní smlouvy nedošlo, na žalobkyni nebylo převedeno vlastnické právo k předmětným bytovým jednotkám, a proto byla dne [datum] uzavřena dohoda 1 mezi žalobkyní, žalovanou a společností [právnická osoba], jejímž předmětem bylo narovnání vztahů a přistoupení [právnická osoba] k dluhu. Ani žalovaná, ani [právnická osoba] dluh řádně neuhradily, proto byla dne [datum] uzavřena dohoda 2 mezi žalobkyní, žalovanou a [právnická osoba], v níž byla řešena zbývající část dluhu, byla v ní uvedena nová dlužná částka s novými termíny splatnosti, ale ani na základě této druhé dohody nedošlo k celkové úhradě dluhu. 3. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby s tvrzením, že ve sporu není věcně pasivně legitimována, neboť dohody 1 a 2 jsou převzetím dluhu společností [právnická osoba], a částečné úhrady dluhu byly provedeny [právnická osoba] [příjmení] [jméno] [příjmení]. Dále namítala, že dohoda 1 i dohoda 2 byly uzavřeny poté, co došlo k převodu 80 % podílu na základním kapitálu žalované na nového společníka, a to [právnická osoba] s.r.o. a dluh mohl být také uhrazen některou z asi 14 společností, ve kterých figurovali pánové [jméno] a [příjmení] [příjmení]. Namítala rovněž, že na druhé dohodě není za žalovanou nikdo podepsán. 4. Soud prvního stupně provedl dokazování obsahem listin, a to smlouvy o smlouvě budoucí ze dne [datum], dále dohodou bez data označenou jako dohoda 1 a dohodou ze dne [datum] označená jako dohoda 2. Dále vyslechl jednatele žalobkyně [jméno] [příjmení] a společníka žalobkyně [jméno] [příjmení]. 5. Po právní stránce soud prvního stupně odkázal na § [číslo] odst. 1, § [číslo] odst. 1, § [číslo], § 558 odst. 1 věta první zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) a tato ustanovení citoval. Právní jednání účastníků pak hodnotil podle § 558 odst. 1 věta první o. z. a vyšel z úvahy, že pravidelným významem právního jednání jakéhokoliv podnikatele je jednání za účelem dosažení zisku, nikoliv za účelem prodělání na podnikatelské činnosti. [příjmení] obsah listin označených jako„ dohoda 1“ a„ dohoda 2“, obsahující ustanovení, která si částečně odporovala, když v jednom z odstavců bylo konstatováno, že by mělo jít o převzetí dluhu a v jiném odstavci bylo konstatováno, že žalobkyně má být v každém případě věřitelem i vůči žalované až do úplného uhrazení dluhu, což by zase svědčilo o tom, že by mělo jít o přistoupení k dluhu. Poté dovodil, že jak žalobkyně, tak žalovaná, nechtěly na takovém právním jednání prodělat. Zároveň uvedl, že nepochybuje o tom, že se žalovaná chtěla svého závazku zprostit, což z hlediska právního posouzení však není právně významné, a proto nepovažoval za nutné předvolávat a vyslýchat dřívější jednatele žalované společnosti. 6. Dohodu 1 soud prvního stupně posoudil jako přistoupení společnosti [právnická osoba], k dluhu, který primárně vyplýval ze smlouvy ze dne [datum]. Současně se jedná o uznání dluhu. Smluvní strany existenci dluhu konstatovaly a konstatovaly současně právní titul, na základě kterého dluh vznikl a žalovaná samotné uzavření smlouvy ze dne [datum] a dluh z této smlouvy vyplývající nesporovala a ani netvrdila, že by na žalobkyni bylo převedeno vlastnické právo ke dvěma bytovým jednotkám, ve vztahu, k nimž byla uzavírána předmětná smlouva o smlouvě budoucí. Dle soudu prvního stupně bylo prokázáno, že vůle žalobkyně jako věřitele směřovala k ujednání s přistoupivším dlužníkem [právnická osoba], o jeho přistoupení k dluhu, který měla žalovaná vůči žalobkyni na základě smlouvy ze dne [datum]. Výslechem jednatele a společníka žalobkyně bylo zjištěno, že ta vnímala žalovanou po celou dobu jako dlužníka a [právnická osoba], pouze jako garanta. Účastníkem dohody 1 je i žalovaná, neboť součástí této dohody je právě i uznání jejího dluhu. Pokud vůle věřitele nesměřovala k převzetí dluhu, resp. k udělení souhlasu s převzetím dluhu, nemohl závazek žalované ve vztahu k žalobkyni zaniknout. Jestliže by nebyl správný závěr, že jde o přistoupení společnosti [právnická osoba], k dluhu, pak z provedeného dokazování bylo zjištěno, že vůle věřitele k udělení souhlasu s převzetím dluhu nesměřovala. V takovém případě by podle § 1889 o. z. žalobkyni nevzniklo vůči přejímateli [právnická osoba], přímé právo na uspokojení, ale přejímatel dluhu by měl povinnost zařídit, aby primární dlužník nemusel plnit. [právnická osoba], tomu nedostála, jinak by nebyla uzavírána dohoda 2. [právnická osoba], je vedeno insolvenční řízení a svým závazkům ani dostát nemůže, neboť de facto nemá žádný majetek. To však nemůže jít k tíži věřitele, jestliže s převzetím dluhu nesouhlasil. Dohoda 2 byla uzavřena proto, že závazky vyplývající z dohody 1 nebyly zcela splněny, a proto je tato druhá dohoda novací první dohody. V této souvislosti soud prvního stupně odkázal na § 1902, § 1906 a § 561 odst. 1 o. z., a tato ustanovení citoval. Uzavřel dále, že byla dodržena písemná forma a že dohoda 1 byla uznáním dluhu a přistoupením společnosti [právnická osoba], k dluhu a smluvními stranami novace tedy byla jak žalobkyně, tak žalovaná, a rovněž společnost [právnická osoba] Podle soudu prvního stupně by byl stejný závěr, i pokud by se jednalo o převzetí dluhu společností [právnická osoba], k němuž však nedal souhlas věřitel. Ani u dohody 2 vůle věřitele nesměřovala k udělení souhlasu s převzetím dluhu společností [právnická osoba], a žalovaná proto nemohla být povinnosti dluh zaplatit zproštěna. 7. Žalovaná se bránila tím, že na dohodě 2 není podpis jejího tehdejšího jednatele a že jednatel žalované [jméno] [příjmení] podepisoval dohodu pouze za společnost [právnická osoba] Takový závěr z obsahu listiny nazvané dohoda 2 podle soudu prvního stupně nevyplývá, neboť ta je koncipována tak, že jejím účastníkem je i žalovaná a [jméno] [příjmení] byl oprávněn jednat za obě společnosti, přičemž umístil svůj podpis tak, že jedním podpisem podepisoval za obě společnosti. I kdyby tento závěr nebyl správný, pak absence podpisu jednatele žalované by mohla být pouze důvodem pro úvahy o relativní neplatnosti takové dohody. Podle § 579 odst. 1 o. z. by se však žalovaná neměla právo neplatnosti dohody 2 pro nepřipojení podpisu jejího jednatele dovolat, neboť to byla ona, kdo by neplatnost právního jednání způsobil a uplatnil z neplatného právního jednání pro sebe výhodu. V dohodě 2 došlo k novému ujednání o výši a splatnosti dlužné částky. 8. Soud prvního stupně z výše uvedených důvodů posoudil nárok co do základu za oprávněný s tím, že na tomto závěru nemůže nic změnit ani námitka žalované, že v roce 2014 došlo k převodu 80 % podílu žalované na jinou společnost, protože změny v majetkové struktuře nemají vliv na právní subjektivitu účastníků dohody 1 a dohody 2. Podle názoru soudu prvního nelze vyloučit, že pokud se nový majitel či nový jednatel dozví o dluhu, který vznikl před tím, než se stal jednatelem či společníkem, nebude s ním souhlasit, to však nemůže jít k tíži věřitele. K tíži věřitele nemůže jít ani vzájemná provázanost a jistá nepřehlednost vzájemného propojení společností, v nichž byly oprávněnými jednajícími osobami pan [jméno] a [příjmení] [příjmení]. Jestliže žalovaná namítala, že k úhradě celého dluhu mohlo dojít některou z jiných asi 14 společností, v nichž oba figurovali, pak jde o zcela neurčitou obranu.