28 CO 400/2021-130 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu na zaplacení částky [částka] s příslušenstvím (výrok I.) a žalobcům bylo uloženo nahradit žalované náklady řízení ve výši [částka], do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám advokáta JUDr. [jméno] [jméno] (výrok II.). 2. Takto soud rozhodl o žalobě, kterou se žalobci domáhali zaplacení částky [částka] s příslušenstvím. Tvrdili, že jako manželé dne [datum] s žalovanou uzavřeli smlouvu o zprostředkování a žalovaná se pro ně zavázala obstarat za odměnu uzavření smluv směřujících k tomu, aby měli možnost koupit dvě nemovitosti v k. ú. [část obce] a v k. ú. [obec]. Dodatkem [číslo] ze dne [datum] bylo sjednáno, že jednatel žalované [jméno] [příjmení] zajistí půjčku ve výši [částka] od [jméno] [příjmení], která bude poukázána na účet žalované ve výši [částka] tak, aby se žalovaná mohla zúčastnit elektronické dražby předmětných nemovitostí. Současně s tím byla sjednána smlouva o smlouvě budoucí kupní o převodu obchodního podílu žalované ve prospěch žalobců za kupní cenu ve výši [částka] s tím, že část kupní ceny ve výši [částka] je uhrazena z půjčky od [jméno] [příjmení] a druhá část ve výši [částka] bude uhrazena do tří dnů od uzavření smlouvy. Pro případ, že žalovaná nemovitosti nevydraží, se žalovaná zavázala na účet [jméno] [příjmení] vrátit částku [částka] nejpozději do [datum]. Žalobci kupní cenu obchodního podílu neuhradili a nedošlo k jeho převodu. Žalobci vyzvali žalovanou k vydání bezdůvodného obohacení ve výši [částka], neboť o tuto částku se žalovaná obohatila. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby, kterou považovala za neurčitou a nesrozumitelnou. Žalobci ji oslovili, aby se pokusila získat předmětné nemovitosti v dražbě vedené Exekutorským úřadem Chrudim a následně se žalobci měli stát společníky žalované. Nemovitosti byly žalovanou vydraženy za [částka] a cena podílu žalované společnosti byla sjednána s ohledem na cenu předmětných nemovitostí. K uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu nedošlo a žalobci vlastnické právo k nemovitostem nenabyli. Smlouva o převodu obchodního podílu měla být uzavřena do šesti měsíců od nabytí vlastnického práva k předmětným nemovitostem, lhůta pro uzavření smlouvy uplynula dne [datum], počínaje [datum] žalobci byli v prodlení s uzavřením této smlouvy, a protože smlouvu neuzavřeli, od té doby jim běžela promlčecí doba pro uplatnění nároku na vydání částky ve výši [částka]. Nárok žalobců je promlčen, a proto žalovaná vznesla námitku promlčení. 3. Soud prvního stupně provedl dokazování a zjistil, že žalobci a [jméno] [příjmení] uzavřeli dne [datum] příkazní smlouvu a dne [datum] dodatek [číslo] ke smlouvě, na základě které [jméno] [příjmení] zajistil pro žalobce půjčku ve výši [částka], kterou poskytl věřitel [jméno] [příjmení] a jako platební místo pro částku [částka] byl sjednán bankovní účet žalované, na který byla půjčka věřitelem žalobců také zaplacena. Tato částka měla být započítána jako část kupní ceny, kterou měli žalobci zaplatit [jméno] [příjmení] za prodej 100 % jeho obchodního podílu žalované společnosti v případě, že žalovaná v elektronické dražbě nemovitostí vydraží v příkazní smlouvě sjednané nemovitosti, k čemuž došlo na základě udělení příklepu soudního exekutora usnesením ze dne [datum], které nabylo právní moci dne [datum] Smlouvou o převodu obchodního podílu uzavřenou mezi žalobci jako kupujícími a [jméno] [příjmení] jako prodávajícím ze dne [datum], která byla uzavřena po smlouvě o smlouvě budoucí ze dne [datum], bylo prokázáno, že žalobci koupili každý polovinu obchodního podílu [jméno] [příjmení] jako jediného společníka žalované, kupní cena byla sjednána ve výši [částka] pro každého z nových společníků, na zaplacení kupní ceny se započítala částka [částka] zaplacená na účet žalované věřitelem [jméno] [příjmení] pro každého z nabyvatelů a zbývající část ceny každého nabyvatele ve výši [částka] měla být zaplacena do tří pracovních dnů od uzavření smlouvy na účet prodávajícího. Žalobci zbývající část kupní ceny nikdy nezaplatili. Po právní stránce soud prvního stupně s odkazem na § 3028 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. - dále jen o. z., postupoval podle § 50a odst. 1, § 724 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník - dále jen obč. zák., a podle § [číslo] odst. 1 a § 629 odst. 1 a § 638 odst. 1 o. z. 4. Soud žalobu zamítl, neboť částka [částka], která byla zaplacena na účet žalované, což bylo platební místo sjednané příkazní smlouvou, respektive dodatkem [číslo] byla zaplacena z důvodu uzavření smlouvy o půjčce ze dne [datum], která byla uzavřena mezi žalobci jako dlužníky a [jméno] [příjmení] jako věřitelem. [příjmení] na účet byla zaplacena z uvedeného důvodu a ke dni zaplacení se proto nejednalo o bezdůvodné obohacení na straně žalované. V dodatku [číslo] bylo dále sjednáno, že pokud žalovaná nevydraží sjednané nemovitosti, pak vrátí částku [částka] do [datum] na účet věřitele [jméno] [příjmení]. Žalovaná nemovitosti vydražila, neboť usnesení o příklepu nabylo právní moci dne [datum], nevznikla jí proto povinnost předmětnou částku vrátit a nadále se nejednalo o bezdůvodné obohacení na její straně. Dopisem ze dne [datum], který byl [jméno] [příjmení] doručen dne [datum], žalobci odstoupili od smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne [datum]. To však nic nemění na skutečnosti, že předmětná částka byla na účet žalované zaplacena jako na platební místo sjednané v příkazní smlouvě v souvislosti se smlouvou o půjčce od věřitele [jméno] [příjmení] pro žalobce jako dlužníky, neboť nedošlo k žádné skutečnosti či právnímu jednání, jež by mělo za důsledek, že by důvod pro zaplacení částky [částka] na účet žalované odpadl, a tak by předmětná částka představovala bezdůvodné obohacení, které by žalovaná měla povinnost vrátit. Sjednaný důvod pro vrácení částky v případě, že žalovaná nevydraží sjednané nemovitosti nenastal. Předmětná částka byla na účet žalované zaplacená jako půjčka žalobcům od věřitele [jméno] [příjmení] a muselo by dojít k odpadnutí tohoto právního důvodu, což se nestalo. Žalobci své právo na zaplacení žalované částky z titulu bezdůvodného obohacení odvozují od skutečnosti, že dopisem ze dne [datum], který byl [jméno] [příjmení] doručen dne [datum], odstoupili od smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne [datum]. Právo žalobců na odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu je promlčeno, neboť promlčecí lhůta počala běžet dne [datum], tato lhůta je podle § 629 odst. 1 o. z. tříletá a marně skončila dne [datum]. Žaloba byla podána dne [datum]. Výrok o nákladech řízení byl odůvodněn § 142 odst. 1 o. s. ř., tedy procesním úspěchem žalované ve sporu.