28 CO 405/2022-63 — Městský soud v Praze

1. Obvodní soud pro Prahu 1, dále jen soud prvního stupně, rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], vyhověl žalobnímu návrhu a žalované uložil, aby žalobci zaplatila částku [částka] s úrokem z prodlení 8,25 % ročně od [datum] do zaplacení (výrok I.) a náhradu nákladů řízení ve výši [částka] (výrok II). 2. Žalobce uplatnil návrh na zaplacení částky [částka] s příslušenstvím na podkladě tvrzení, že dne [datum] jako zapůjčitel uzavřel se žalovanou jako vydlužitelkou smlouvu o zápůjčce částky [částka] a uvedenou částku převedl na bankovní účet žalované. Zápůjčka byla sjednána jako bezúročná, smlouva neurčila, kdy má být zapůjčená částka vrácena a zápůjčku žalovaná řádně zaúčtovala ve svém účetnictví. Žalobce dopisem ze dne [datum], doručeným žalované téhož dne, smlouvu o zápůjčce vypověděl a požádal o vrácení zapůjčené částky, leč marně, proto zahájil předmětné soudní řízení. 3. Žalovaná navrhla, aby žaloba byla zamítnuta a na svoji obranu tvrdila, že žalobce sice dne [datum] převedl na její bankovní účet částku [částka], ale nejednalo se o zápůjčku, protože k uzavření smlouvy o zápůjčce mezi nimi nedošlo. Odkázala na [ustanovení pr. předpisu], o obchodních společnostech a družstvech, s tím, že žalobce jako člen voleného orgánu žalované předem neinformoval valnou hromadu žalované o zamýšlené smlouvě o zápůjčce, ač to bylo jeho povinností, neinformoval ani druhého jednatele [jméno] [příjmení]. Dále uvedla, že podle domluvy jednatelů (žalobce a [jméno] [příjmení]) zadala svému právnímu zástupci přípravu písemné smlouvy o zápůjčce, která by nastavila právní rámec k poskytnutému peněžitému plnění ve výši [částka], ale žalobce na návrh, který mu dne [datum] předložil jednatel [jméno] [příjmení], nereagoval a jmenovanému jednateli nesdělil, že by již s ní smlouvu o zápůjčce sám uzavřel. K uzavření platné smlouvy o zápůjčce tudíž nedošlo a uplatněná pohledávka není zápůjčkou podle [ustanovení pr. předpisu]“, mohlo by jít o bezdůvodné obohacení žalované podle [ustanovení pr. předpisu] Převedl-li žalobce na bankovní její účet částku [částka], šlo o plnění bez právního důvodu a nárok na vydání bezdůvodného obohacení byl uplatněn po marném uplynutí tříleté promlčecí doby, která začala běžet dne [datum], tudíž nárok nelze již přisoudit. Dodala, že zahájení předmětného soudního řízení je s ohledem na její nynější nepříznivou ekonomickou situaci v rozporu s dobrými mravy, neboť žalobci je známo, že dlouhodobě neplní závazky svým věřitelům, s nimiž má vyjednáno dočasné moratorium, že má závazky vůči všem společníkům (k [jméno] [příjmení] má žalovaná závazek„ ve formě peněžité zápůjčky“ a k [anonymizována dvě slova] má závazek„ z titulu neuhrazených faktur“) a že dluží mzdy, což může vést až k insolvenci, proto by žalobce měl upřednostnit její ekonomické zájmy před zájmem vlastním. 4. Soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku stručně a jasně vyložil, které skutečnosti vzal za prokázané, o které důkazy opřel svá skutková zjištění, jaký učinil závěr o skutkovém stavu věci. Odvolací soud na odůvodnění rozsudku odkazuje a skutkový závěr stručně shrnuje. 5. Žalobce dne [datum] převedl na účet žalované [částka], tehdy byli žalobce a [jméno] [příjmení] společníci a jednatelé žalované obchodní společnosti. Každý jednatel byl oprávněn jednat za společnost samostatně, s výjimkou právních jednání, na jejichž základě se společnost zaváže plnit či přijmout dluh, jehož hodnota vyjádřená v penězích přesahuje jednorázově nebo v průběhu jednoho kalendářního roku částku [částka]. [jméno] [příjmení] obdobně převedl ve dnech [datum] a [datum] na účet žalované celkem [částka] O penězích, které žalobce žalované poskytl, účtovala žalovaná jako o půjčce poskytnuté společnosti, shodným způsobem účtovala o penězích poskytnutých [jméno] [příjmení], který vypověděl, že od počátku věděl o tom, že na bankovní účet žalované žalobce převedl peníze, že žalobce od poskytnutí peněz žalované nezrazoval, to by nedávalo smysl, protože žalovaná poskytnuté peníze potřebovala. V červnu roku 2018 [jméno] [příjmení] sdělil právnímu zástupci žalované, že on i žalobce již nějaké prostředky žalované„ zapůjčili“, a že je třeba připravit„ smlouvu o půjčce společníka společnosti“. Právní zástupce dal [jméno] [příjmení] informaci o tom, jak lze ve smlouvě o zápůjčce pojmout ujednání o splatnosti včetně varianty výpovědi smlouvy a [jméno] [příjmení] tuto informaci v říjnu 2018 tlumočil žalobci a apeloval na to, aby žalobce navrhl způsob vypořádání peněžitých plnění, které žalobce a [jméno] [příjmení] žalované dočasně poskytli, ale k dodatečnému ujednání o splatnosti jejich pohledávek nedošlo. Dne [datum] byla žalované doručena žalobcova výpověď smlouvy o zápůjčce ze dne [datum] a žalobce žalovanou vyzval k vrácení zápůjčky do konce šestitýdenní výpovědní doby. Mezi účastníky nebylo sporné, že žalovaná dne [datum] přijala od žalobce peněžité plnění ve výši [částka] a uvedenou částku mu nevrátila. 6. Soud prvního stupně věc právně posoudil podle [ustanovení pr. předpisu] a [ustanovení pr. předpisu], o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích), dále jen„ [anonymizováno]“, přičemž vzal za relevantní, že smlouva o zápůjčce je reálnou smlouvou, k jejímuž uzavření nepostačuje dosažení konsenzu smluvních stran o obsahu smlouvy, ale je nutné faktické přenechání předmětu zápůjčky vydlužiteli, přičemž teprve přenecháním předmětu zápůjčky je smlouva uzavřena. V této souvislosti přihlédl k tomu, že v řízení bylo prokázáno, že do dispozice žalované se prostřednictvím bezhotovostní platební transakce dostala od žalobce částka [částka], že žalobce od počátku počítal s návratností těchto peněz a že žalovaná s tím byla srozuměna, tudíž od počátku zde byla vůle zapůjčitele a vydlužitele uzavřít smlouvu o zápůjčce, jež došla naplnění v okamžiku, kdy žalobce přenechal žalované zmíněnou částku, kterou žalovaná bez dalšího přijala. Smlouva o zápůjčce je smlouvou bezformální, což sice nebrání smluvním stranám zachytit obsah smlouvy písemně, nicméně v posuzované věci k uzavření písemné smlouvy nedošlo, byť žalobce i [jméno] [příjmení] posléze (po uzavření předmětné smlouvy) projevili snahu dodatečně písemnou formou uspořádat práva a povinnosti mezi společníky jako zapůjčiteli na straně jedné a žalovanou jako vydlužitelkou na straně druhé. Zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu, na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až § 456 o. z.), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457 až § 488 o. z.); překročí-li člen statutárního orgánu právnické osoby zástupčí oprávnění, nebo zastoupí-li právnickou osobu, ačkoliv k tomu není podle zakladatelského právního jednání oprávněn, může právnická osoba takové jednání dodatečně schválit. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z. K tomu soud prvního stupně poukázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka]. Podle soudu prvního stupně v posuzované věci žalobce překročil zástupčí oprávnění limitované částkou [částka], ale právní jednání žalovanou zavazuje, neboť došlo ke schválení žalobcova jednání bez zbytečného odkladu. [příjmení] oprávněnou k dodatečnému schválení byl zcela jistě druhý jednatel [jméno] [příjmení]. [příjmení] schvalujícího jednání není předepsána, přičemž z provedeného dokazování vyplynulo, že již v okamžiku přijetí peněžitého plnění [jméno] [příjmení] o zápůjčce věděl, předem byl s takovým postupem srozuměn, ostatně sám postupoval obdobně a počítal s návratností peněz poskytnutých žalované. [jméno] [příjmení] věděl o tom, že žalovaná o poskytnutých penězích účtuje jako o„ půjčce“, vypověděl, že mohl plnění odmítnout, ale neodmítl jej. Jmenovaný jednatel schválil posuzované žalobcovo právní jednání a plnění za žalovanou přijal. V tomto ohledu vzal soud prvního stupně v úvahu, že ujednání o splatnosti zápůjčky není podstatnou náležitostí smlouvy o zápůjčce a že na tom nic nemění ani dodatečné snahy obou jednatelů dojednat termín vrácení poskytnutých zápůjček. Fakt, že nakonec k takovému ujednání nedošlo, nemá na vznik předmětné smlouvy o zápůjčce vliv. Soud prvního stupně na podkladě toho, co vyšlo v řízení najevo, neshledal, že by žalobce jednal způsobem poškozujícím žalovanou, neloajálně, nikoliv s péčí řádného hospodáře, a zdůraznil, že věc je nutno posuzovat v celém kontextu událostí, tedy i v kontextu toho, že prostředky byly zapůjčeny bezúročně, obchodní společnosti dvou společníků, a že zápůjčka od společníka se nevymyká běžnému způsobu financování tohoto typu obchodních společností. Uzavřel tedy, že dodatečně schváleným právním jednáním žalobce je žalovaná vázána. 7. Soud prvního stupně dodal, že do nastolení účinků koncentrace řízení, resp. do přednesu závěrečného návrhu, žalovaná netvrdila, o jaký jiný smluvní rámec by mělo ve věci předmětného plnění jít, když od počátku řízení prosazovala, že šlo o plnění bez právního důvodu, a až v závěrečném ná