36 CO 199/2022-91 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni [částka] spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky od [datum] do zaplacení (výrok I) a z částky [částka] od 16. 1. 2020 do [datum] (výrok II). V rozsahu [částka] s úrokem z prodlení od [datum] do zaplacení žalobu zamítl (výrok III) a žalovanou zavázal nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši [částka] (výrok [příjmení]). 2. V převážné míře tak vyhověl žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení zbylé části nesplněného úvěrového dluhu, který představuje smluvený 3% úrok za rok [rok] z poskytnutých úvěrových prostředků. Žalovaná jí tuto částku uhradit odmítla s tím, že proti tomuto nároku započetla svou pohledávku na zaplacení kapitalizovaných úroků z prodlení za pozdní uvolnění úvěrových částek. Ve prospěch žalobkyně tak vyřešil spor účastnic o to, zda žalované vznikl kompenzabilní nárok vůči ní, kterým by v důsledku započtení došlo ke splnění závazku hradit smluvené úroky z půjčených finančních prostředků, když dospěl k závěru, že tento nárok nevznikl. 3. Vyšel zejména ze zjištění, že účastnice uzavřely [datum] písemnou smlouvu, označenou jako smlouva o úvěru, kterou se žalobkyně zavázala postupným uvolňováním finančních prostředků poskytnout žalované až [částka] s tím, že může poskytnout úvěrované i úvěr nižší, minimálně však [částka] nejpozději do [datum], dalších [částka] nejpozději do [datum] a dalších [částka] nejpozději do [datum]. Žalovaná byla povinna čerpané částky žalobkyni vrátit vždy nejpozději do třiceti dnů od jejich skutečného poskytnutí. Úrok z poskytnutých finančních prostředků bez ohledu na jejich rozsah činil pouhých [částka]. V případě využití opčních práv některým ze čtyř specifikovaných akcionářů žalované (úvěrované) na akcie ve vlastnictví žalobkyně (úvěrující) si strany sjednaly, že poskytnuté částky budou úročeny 5% od okamžiku realizace tohoto práva. Pro případ prodlení s vrácením úvěrovaných částek pak úvěrované (žalované) vznikne povinnost zaplatit i úrok z prodlení ve výši 2,5 % ročně z dlužné jistiny. Dodatkem ke smlouvě o úvěru ze dne [datum] obě strany deklarovaly, že úvěrující poskytla žalované v osmi tranších celkem [částka], další částky jí již poskytnuty nebudou. Rovněž si nově dojednaly jak splatnost vyplacených částek, tak úročení celkové úvěrové částky [částka] ve výši 3% ročně s tím, že úrok za rok [rok] je splatný [datum], za rok 2020 dne [datum] a za rok 2021 dne [datum]. Dopisem ze dne [datum] žalovaná projevila vůli jednostranně započíst vůči projednávanému požadavku žalobkyně [částka] s tím, že se jedná o její pohledávku vůči ní, která představuje nárok na zákonný úrok z prodlení s pozdním proplácením tranší úvěru v období od [datum] do [datum] (dle původní smlouvy ze dne [datum]). Započtení tedy směřovala proti pohledávce žalobkyně na zaplacení úroků z úvěru za rok [rok] ve výši [částka] splatné dne [datum] (podle dodatku [číslo] ke smlouvě o úvěru“ ze dne [datum]). Rozdíl mezi těmito částkami (zbylou část úrokového dluhu) však žalobkyni nezaplatila. Učinila tak až měsíc před podáním žaloby, když dne [datum] z tohoto titulu žalobkyni poukázala částku [částka]. 4. Uvedené skutečnosti soud hodnotil především dle § [číslo], § 1902, § 2395 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), a uzavřel, že pro absenci skutečných, hmatatelných úroků za poskytnutí finančních prostředků, které jsou podstatným znakem úvěrové smlouvy, nelze smlouvu ze dne [datum] hodnotit jako smlouvu úvěrovou. Jednorázovou úhradu ve výši [částka] nelze s ohledem na úvěrovanou částku v řádech milionů korun považovat za skutečnou úplatu za její poskytnutí. Tomu odpovídá i skutečnost, že sady akcií byly převáděny za částku [částka] ve vztahu ke každému z akcionářů (ačkoliv jmenovitá hodnota 1 akcie činila [částka]), což jen svědčí o zastíracím úmyslu zúčastněných osob. Právní jednání z [datum] proto hodnotil jako smlouvu nepojmenovanou (§ 1746 odst. 2 o. z.). 5. Zejména však konstatoval, že dodatek [číslo] ze dne [datum] nepředstavuje jen dílčí změnu původního smluvního závazku, když nově stanoví jak rozsah poskytované částky (předmět úvěru), tak 3% úroky z úvěrovaných [částka] i splátky tohoto dluhu a jejich splatnost. Naplňuje tak základní znaky úvěrové smlouvy a zcela nahrazuje předchozí dohodu, ke které proto nelze nadále přihlížet. Uzavřel, že nárok žalované na zákonné úroky z prodlení za pozdní poskytnutí finančních částek („ pozdní tranše“), který započetla proti žalobnímu požadavku na smluvní úrok z poskytnuté peněžité částky, nevznikl, a tedy žalovaná tímto kompenzačním projevem ani část žalobou nárokovaného dluhu nesplnila. 6. Žalobě proto výroky I a II co do částky [částka] spolu se zákonným úrokem z prodlení ode dne následujícího po jeho splatnosti do zaplacení vyhověl ([ustanovení pr. předpisu] a v rozsahu již uhrazeného dluhu s příslušenstvím žalobu jako nedůvodnou výrokem III zamítl. O nákladech řízení rozhodl dle poměru úspěchu ve věci (§ 142 odst. 2 o. s. ř.), když žalobkyni přiznal právo na jejich náhradu v rozsahu 60 % (80% úspěch proti 20% neúspěchu). 7. Proti vyhovujícím výrokům I, II a akcesorickému nákladovému výroku IV podala žalovaná včasné odvolání. Ohradila se proti právnímu posouzení jak úvěrové smlouvy, tak jejího dodatku. Setrvala na argumentaci, že dodatkem k úvěrové smlouvě nedošlo k zániku jejího nároku na úhradu zákonného úroku z prodlení, který jí vznikl tím, že žalobkyně jí nezajistila možnost čerpat dílčí úvěrové částky ve smluvně stanovené době. Právní jednání nepředstavuje privativní novaci původního závazku, ale je pouze její částečnou změnou, která nezasáhla do jejího práva požadovat zákonné úroky za pozdní poskytnutí úvěrových částek. Namítla rovněž, že nebyla soudem prvního stupně dle § 118a o. s. ř. poučena o možném jiném právní hodnocení úvěrové smlouvy. Navrhla proto, aby odvolací soud změnil napadené výroky tak, že i v tomto rozsahu žalobu jako nedůvodnou zamítne a přiznal jí plnou náhradu účelně vynaložených nákladů řízení před soudy obou stupňů. 8. Žalobkyně se převážně ztotožnila se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně, které ve vyjádření zčásti zopakovala či parafrázovala, a vyvracela tak námitky žalované. Akcentovala, že privativní novace, ke které došlo dodatkem [číslo] znamenala definitivní, neobnovitelný zánik dosavadního závazku a jeho nahrazení zcela novými právy a povinnostmi stran. Zopakovala i odkaz na rozhodnutí dovolacího soudu sp. zn. [spisová značka] s tím, že i v tomto případě nastala situace, kdy se měnily základní parametry smluvního ujednání, kterými byly rozsah poskytnuté finanční částky, její zpoplatnění ve formě smluvního úroku a způsobu jejího vrácení. Navrhla potvrzení všech odvoláním dotčených výroků a přiznání nákladů odvolacího řízení. 9. Odvolací soud přezkoumal v napadeném rozsahu rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné. 10. Soud prvního stupně provedl dokazování v dostatečném rozsahu, provedené důkazy řádně hodnotil v souladu s ustanovením § 132 o. s. ř. a učinil správný skutkový závěr, když v odůvodnění rozhodnutí v souladu s ustanovením § 157 odst. 2 o. s. ř. uvedl, které skutečnosti má za prokázány a proč. 11. V jeho odůvodnění jsou skutková zjištění jasná, přehledná, z nich učiněný skutkový závěr je jejich logickým, výstižným shrnutím a je i dostatečným podkladem a východiskem pro právní hodnocení věci. Odvolací soud se ztotožňuje i s tímto právním posouzením a v plném rozsahu na ně odkazuje. 12. Lze plně souhlasit se závěrem soudu prvního stupně, že žalovanou tvrzený nárok nevznikl, a tedy ani její kompenzační projev nemohl mít za následek částečné splnění žalobního nároku. 13. Privativní novace (§570 o. z.) je písemná dohoda smluvních stran o náhradě dosavadního závazku novým. V případě privativní novace proto uzavřením nové dohody původní závazek zaniká a namísto něj vzniká závazek nový. Dohoda se přitom může týkat jak závazku celého, tak i jeho části. 14. K vyřešení otázky, zda dodatek [číslo] představuje dílčí změnu úvěrové smlouvy, vedle které obstojí původní práva a povinnosti smluvních stran, bylo nezbytné si nejprve vyjasnit povahu původního závazkového vztahu a to, co z něj po uzavření dodatku zůstalo uchováno, jaké povinnosti a práva účastníkům ze smlouvy o úvěru ze dne [datum] oběma stranám vznikly, a zda, popř. které jim po uzavření dodatku zůstaly zachovány. 15. Obecně platí, že úprava úvěrové smlouvy ani přijetím nového občanského zákoníku nedoznala zásadních změn. Úvěr je nadále chápán jako pactum de contrahendo, kdy závazek úvěrujícího k rezervaci peněžních prostředků pro úvěrovaného trvá po celou dobu trvání smlouvy, úvěrovaný ovšem nemá povinnost přislíbené peněžní prostředky čerpat. 16. Odhlédneme-li od změny označení stran úvěrové smlouvy, kdy od původní terminologie dlužník a věřitel bylo opuštěno, pak je možné konstatovat, že úvěrující (úvěrový věřitel) se zavazuje na požádání ú