39 CO 145/2022-128 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně uložil žalovanému povinnost vydat žalobkyni osobní automobil Mitsubishi Outlander, [příjmení]: JMBXTGF7WKJ003535, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.) a povinnost zaplatit žalobkyni na nákladech řízení částku [částka] do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně (výrok II.). 2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně po žalovaném domáhala vydání předmětného automobilu, jehož je vlastníkem a který žalovaný užíval v souladu s mezi účastníky uzavřenou Smlouvou o výkonu funkce Strategického managera ze dne [datum] ve znění dodatku [číslo] ze dne [datum] a jež sloužil pro výkon této funkce. Vzhledem k tomu, že žalovaný činnost nadále nevykonává na základě výpovědi uvedené smlouvy ze dne [datum], kterou mu dala žalobkyně, kdy smlouva zanikla téhož data, požaduje žalobkyně po žalovaném vrácení automobilu. 3. Soud I. stupně na základě provedeného dokazování listinami, kdy považoval za nadbytečné doplnit dokazování výslechem žalovaným navržených svědků, vyšel ze zjištění, že žalobkyně je právnickou osobou zapsanou v obchodním rejstříku, mj. s předmětem podnikání výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a předmět činnosti pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Žalovaný byl v období od [datum] do [datum] společníkem žalobkyně. Žalobkyně je vlastníkem osobního automobilu tovární značky Mitsubishi Outlander, [registrační značka], [příjmení]: JMBXTGF7WKJ003535. Toto vozidlo bylo žalobkyní zakoupeno u dodavatele [právnická osoba] za celkovou fakturovanou cenu [částka]. Žalobkyně jako společnost a žalovaný jako společník uzavřeli dne [datum] smlouvu podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („ zákon o obchodních korporacích“) ve znění dodatku [číslo] ze dne [datum] (dále rovněž i jako„ Smlouva“). [příjmení] Smlouva byla následně nahrazena Smlouvou stejného znění ze dne [datum], kdy obsah zůstal oproti původní Smlouvě zcela nezměněn, zapracován byl pouze dodatek ze dne [datum]. V rámci uzavřené Smlouvy účastníci deklarovali, že společník (žalovaný) byl v souladu se společenskou smlouvou společnosti (žalobkyně), právními předpisy a se svým souhlasem stanoven jako Designer strategie rozvoje společnosti pro Evropské trhy, zejména Slovensko, přičemž strany měly zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z funkce Strategického designera s tím, že v souladu s § 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se vztah mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona o obchodních korporacích plyne něco jiného. Žalobkyně se ve Smlouvě zavázala, že žalovanému poskytne, mimo jiné, veškeré vybavení nezbytné pro řádný výkon jeho funkce, zejména vozidlo, mobilní telefon a počítač (čl. 4 2. (c) Smlouvy). Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou s tím, že v případě ukončení Smlouvy byl žalovaný povinen mimo jiné vrátit společnosti veškeré věci a hodnoty, které obdržel od žalobkyně v souvislosti s výkonem své funkce. Dne [datum] sdělila žalobkyně prostřednictvím svého právního zástupce Mgr. [jméno] [příjmení] žalovanému v zastoupení jeho právní zástupkyně Mgr. [jméno] [příjmení], že v souladu s § 2443 občanského zákoníku odvolává příkaz vyplývající ze Smlouvy ze dne [datum]. V průběhu července a srpna 2020 byla mezi účastníky řešena otázka případného odkupu předmětného vozidla žalovaným, k žádné dohodě v tomto směru nedošlo. Dopisem ze dne [datum] vyzvala žalobkyně žalovaného mimo jiné k vrácení předmětného vozidla. Žalovaný vozidlo do rozhodnutí soudu I. stupně ve věci samé žalobkyni nevrátil. 4. Na podkladě těchto skutečností soud I. stupně uzavřel s odkazem na § 59 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen zákon o obchodních korporacích), § [číslo] odst. 1, § 2443 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, že žaloba je opodstatněná, neboť v řízení bylo prokázáno, že mezi účastníky řízení došlo dne [datum] ve znění dodatku ze dne [datum] k uzavření Smlouvy o výkonu funkce podle § 59 a násl. zák. o obchodních korporacích, na základě které vykonával žalovaný pro žalobkyni funkci Strategického designera. Podle této Smlouvy žalobkyně poskytla předmětné vozidlo ve svém vlastnictví žalovanému, který žalobkyni vozidlo nevrátil, ač dne [datum] došlo k zániku předmětné Smlouvy z důvodu odvolání příkazu žalobkyní. Soud I. stupně se neztotožnil s argumentací žalovaného, že smlouva by mohla teoreticky naplňovat znaky smlouvy o pracovním poměru, neboť jednak ze samotného znění Smlouvy a z postavení žalovaného, v té době společníka žalobkyně, je zcela evidentní vůle účastníků upravit vzájemný vztah podle příslušného ustanovení zákona o obchodních korporacích (§ 59 odst. 1). V této souvislosti soud I. stupně také poukázal na to, že ze samotného textu Smlouvy se podává, že práva a povinnosti mezi obchodní korporací (žalobkyní) a členem jejího voleného orgánu (žalovaným) se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze Smlouvy o výkonu funkce nebo ze zákona plyne něco jiného. Jelikož otázka zániku Smlouvy nebyla ve smlouvě výslovně upravena, využila podle názoru soudu I. stupně žalobkyně své právo dané § 2443 o. z., a příkaz odvolala. Žalobkyně měla nepochybně právo jednostranně odvolat příkaz daný žalovanému a ten má povinnost vrátit užitek plynoucí z příkazu, tj. předmětný automobil, když uvedený smluvní vztah zanikl výpovědí ke dni [datum]. Podle přesvědčení soudu I. stupně v souvislosti s ukončením Smlouvy nebyla důvodná ani námitka žalovaného, že valná hromada překročila svým usnesením ze dne [datum], při kterém byl schválen zánik Smlouvy o výkonu funkce, svou pravomoc, a to již z toho důvodu, že případná neplatnost uvedeného rozhodnutí valné hromady nebyla nijak napadena u soudu (§ 191 a § 192 zák. o obchodních korporacích). V souzeném případě proto soud I. stupně uzavřel, že minimálně od [datum] se nejedná o držbu řádnou a žalovaný je tak povinen žalobkyni automobil vydat. 5. Nad rámec rozhodného soud I. stupně ještě doplnil, že i kdyby dospěl k závěru, že uvedená Smlouva je stále platná, na výsledku řízení by tato skutečnost neměla žádný vliv, neboť, jak vyplývá z textu Smlouvy, vozidlo nebylo nijak blíže definováno či specifikováno, tedy ze smlouvy nevyplývá povinnost žalobkyně poskytnout žalovanému výlučně předmětné vozidlo, které je nadále v jejím výlučném vlastnictví a je tedy zcela na žalobkyni, jak s tímto vozidlem naloží. Tedy, i kdyby předmětný smluvní vztah trval, nic to nemění na právu žalobkyně požadovat kdykoli vrácení poskytnutého vozidla zpět (a případně poskytnout jiné libovolné vozidlo podle svého uvážení, čímž by stále naplňovala kritérium uzavřené smlouvy). Rovněž je podle soudu I. stupně pro věc zcela bez významu, že vozidlo bylo zakoupeno výhradně a podle požadavků žalovaného. 6. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud I. stupně s poukazem na § 146 odst. 2 věta prvá, § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“). Soud I. stupně odůvodnil, že v rámci žaloby žalobkyně uplatnila dva nároky – nárok na vydání vozidla a nárok na peněžité plnění. Co do požadavku peněžitého plnění žalobkyně svým zpětvzetím žaloby zavinila, že řízení muselo být v této části zastaveno, tj. žalobkyně byla v této části procesně neúspěšná a náhrada nákladů řízení tedy ohledně tohoto zažalovaného nároku přísluší žalovanému. Tento však byl zcela neúspěšný ohledně druhého zažalovaného nároku stran vydání předmětného vozidla, proto náhrada nákladů řízení ohledně nároku na vydání věci přísluší žalobkyni. Za popsané situace proto soud I. stupně nepřiznal žádnému z účastníků řízení náhradu nákladů řízení do okamžiku rozhodnutí o částečném zpětvzetí žaloby na základě usnesení soudu I. stupně ze dne [datum rozhodnutí], č. j. 16 C 557/2020-76. Poté soud I. stupně vyšel z toho, že předmětem řízení byl již pouze nárok na vydání vozidla, v němž byla žalobkyně zcela úspěšná, a přísluší jí proto plná náhrada nákladů řízení v této fázi řízení. Tyto náklady řízení spočívají v zaplaceném soudním poplatku ve výši [částka] (soudní poplatek uhrazený v souvislosti s podanou žalobou o vydání věci) a v nákladech právního zastoupení v uvedené fázi řízení. Náklady právního zastoupení tvoří podle § 7 a § 9 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (advokátní tarif) 3 úkony právní služby po [částka] (účast při jednání soudu dne [datum], účast při jednání soudu dne [datum], sepis vyjádření ze dne [datum]) s přináležející náhradou hotových výdajů po [částka] podle ustanovení § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., tj. celkem [částka], po připočtení 21 % DPH se jedná o částku [částka]. Žalobkyni proto celkem náleží náhrada nákladů řízení ve výši [částka]. 7. Žalovaný napadl rozsudek soudu I. stupně odvoláním, ve kterém uvedl, že soud I. stupně na základě provedených důkazů dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a tyto i nesprávně právně poso