55 CO 435/2021-105 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované vydat žalobkyni funkční řídící jednotku (tj. software a hardware SCADA– Type LPC plus WINDOWS 7 + Programátorský modul umožňující až 255 individuálně programovatelných procesů pro řízení profily teploty a tlaku, jakož i jednotlivých kroků procesů) lyofilizátoru [příjmení] [jméno] 2-45S, výr. [číslo] (výrok I.), výrokem II. žalované uložil zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení [částka] a výrokem III. žalované uložil zaplatit státu náhradu nákladů řízení [částka]. 2. Podle odůvodnění se žalobkyně domáhá proti žalované o vydání funkční řídící jednotky specifikované ve výroku napadeného rozsudku s odůvodněním, že vlastnické právo k zařízení nabyla na základě smlouvy o dílo č. MB004-80/ SoD/020520, uzavřené dne 6. 2. 2015. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby s odůvodněním, že v kupní smlouvě se společností [webová adresa] s. r. o., [IČO] byla sjednána výhrada vlastnického práva, a vzhledem k tomu, že nebyla zaplacena celá sjednaná cena, je žalovaná stále vlastníkem předmětného zařízení. Žalobkyně tak nemohla platně nabýt vlastnické právo k němu. 3. Po provedeném dokazování soud vyšel ze zjištěného skutkového stavu, a že žalovaná dne [datum] učinila žalobkyni nabídku na koupi předmětného zařízení. Na základě nabídky téhož dne žalobkyně zařízení objednala. Následně došlo ke změně, a na základě potvrzení objednávky Z [číslo] ze dne [datum] byla odběratelem zařízení společnost eNZI cz. S. r. o. Žalovaná tak neuzavřela smlouvu přímo se žalobkyní. Žalovaná uzavřela dne [datum] kupní smlouvu se společností eNZI cz. S. r. o. Předmětem smlouvy byla dodávka a zařízení dle nabídky ze dne [datum]. Kupní cena byla sjednána ve výši [částka]. V čl. 4 smlouvy byla ujednána výhrada vlastnictví, dle které měla nabýt společnost [webová adresa] s. r. o. vlastnické právo k zařízení až zaplacením kupní ceny. Tato výhrada nebyla sjednána ve formě veřejné listiny, ani nebyla pořízena v písemné formě s úředně ověřenými podpisy. Žalovaná dle daňového dokladu o přijetí platby dne [datum] Kč č. ZDD153026, přijala platbu na zařízení ve výši [částka], a to od žalobkyně. Následně vystavila dne [datum] fakturu či [číslo], dle které přijala platbu na zařízení výši [částka]. Dne [datum] vystavila daňový doklad o přijetí platby č. ZDD [číslo], dle které přijala platbu na zařízení ve výši [částka] od žalobkyně. Z toho vyplynulo, že společnost eNZI. [právnická osoba] žalované neuhradila kupní cenu v plné výši. Žalovaná provedla dne [datum] instalaci zařízení na místě určení, zařízení převzala zástupkyně žalobkyně [jméno] [příjmení]. Instalace nebyla plně dokončena z důvodu technických překážek na místě instalace. Dne [datum] pokračovala žalovaná v instalaci zařízení, provedla testy a školení. Zjištěné nedostatky byly specifikované v servisní zprávě. Instalace zařízení byla dokončena dne [datum], zařízení bylo uvedeno do nouzového provozu, když instalační podmínky nebyly splněny, instalace zařízení byla dokončena. 4. Dne [datum] žalobkyně jako objednatelka uzavřela se společností [webová adresa] s. r. o. jako zhotovitelem smlouvu o dílo č. MB004-80/ SoD/020520, jejímž předmětem byla dodávka velkokapacitního lyofilizačního zařízení pro farmaceutický průmysl. Cena díla byla sjednána ve výši [částka] Součástí smlouvy v čl. 5 bylo ujednání výhrady vlastnického práva, dle kterého je zhotovitel vlastníkem věci až do okamžiku úplného zaplacení ceny o dílo. Zhotovitel se zavázal předat dílo objednateli do [datum]. Z výpisu z účtů žalobkyně bylo provedeným dokazováním zjištěno, že ta uhradila společnosti [webová adresa] s. r. o. cenu za zařízení ve výši [částka] a současně na cenu započetla pohledávku ve výši [částka], kterou měla vůči společnosti eNZI cz. S. r. o. Dále žalované za společnost [webová adresa] s. r. o. uhradila částku ve výši [částka], kterou měla společnost [webová adresa] s. r. o. uhradit přímo žalované dle kupní smlouvy. Žalobkyně si tuto částku na zaplacení kupní ceny vůči společnosti [webová adresa] s. r. o. započetla. Žalobkyně tak na účet společnosti [webová adresa] s. r. o. uhradila celou kupní cenu nejpozději dne [datum]. Dopisem ze dne [datum] žalovaná oznámila žalobkyni, že pokud nedojde k dohodě o zaplacení, bude zařízení demontováno a odvezeno. K odmontování řídící jednotky došlo následně v prosinci [rok]. 5. Žalovaná v průběhu řízení sporovala nabytí vlastnictví žalobkyní a argumentovala výhradou vlastnického práva, která byla sjednána v kupní smlouvě uzavřené mezi ní a společností [webová adresa] s. r. o. Tuto námitku soud hodnotil dle § 2134 zák. č. 89/2012 Sb., podle kterého platí, že výhrada vlastnického práva působí vůči věřitelům kupujícího jen tehdy, bylo-li ujednání pořízeno ve formě veřejné listiny, popřípadě bylo-li pořízeno v písemné formě a podpisy stran úředně ověřeny, ale tehdy až ode dne úředního ověření podpisů. Strany smlouvy si ale výhradu vlastnického práva v této formě nesjednaly. Bylo v zájmu prodávajícího zřídit výhradu vlastnického práva za podmínek zákonem stanovených, a sjednaná výhrada vlastnického práva v kupní smlouvě uzavřené mezi žalovanou a společností [webová adresa] s. r. o. má účinky vůči věřitelům kupujícího, tedy v daném případě vůči společnosti [webová adresa] s. r. o. Takto sjednaná působí pouze mezi účastníky závazku a nemá účinky erga omnes, tedy nepůsobila ani na žalobkyni ani na třetí osoby. Společnost [webová adresa] s. r. o. neuhradila žalované kupní cenu v plné výši, nestala se tak vlastníkem zařízení dle kupní smlouvy, byla pouze detentorem zařízení, když ovšem tento stav platí pouze v rámci závazkového vztahu mezi žalovanou a společností [webová adresa] s. r. o. právě s ohledem na to, že výhrada vlastnického práva nebyla sjednána v požadované formě tak, aby působila i vůči třetím stranám. Kupní smlouva uzavřená dle § 2079 zák. č. 89/2012 Sb. je tzv. smlouvou konsensuální, k jejímu vzniku dochází již souhlasným projevem vůle smluvních stran, není nutné reální konání (např. poskytnutí určité věci). Předmětem kupní smlouvy byla individuálně určená věc předmětné zařízení. Dle § 1099 zák. č. 89/2012 Sb. se vlastnické právo k věci určené jednotlivě převádí už samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti, ledaže je jinak ujednáno nebo stanoveno zákonem. Z pohledu třetí osoby – žalobkyně – vůči které je výhrada vlastnického práva neúčinná, se společnost [webová adresa] s. r. o. stala vlastníkem zařízení okamžikem uzavření smlouvy, tedy ke dni [datum]. Argumentace žalované, že žalobkyně o sjednané výhradě věděla, neshledal soud důvodnou, neboť je v přímém rozporu s § 2134 zák. č. 89/2012 Sb. Vůči věřitelům kupujícího je výhrada vlastnictví bez splnění formálních náležitostí právně neúčinná. Věřitel či potenciální kupující, i když je mu známá existence výhrady vlastnictví, může platně uzavřít s kupujícím kupní smlouvu o této věci. Do okamžiku ověření podpisů stran na smlouvě o výhradě vlastnictví lze nároky třetích osob řádně prosadit. Soud uzavřel, že ačkoliv si žalovaná a společnost [webová adresa] s. r. o. sjednaly výhradu vlastnického práva, právě z důvodu, že nebyla sjednána v takové formě, aby měla účinky vůči věřitelům společnosti [webová adresa] s. r. o. byla účinná pouze v rámci závazkového vztahu žalované a společností [webová adresa] s. r. o.; zároveň nebyla účinná vůči žalobkyni, která byla v postavení věřitele společnosti [webová adresa] s. r. o. V návaznosti na uvedené soud uzavřel, že z pohledu třetích osob ode dne uzavření smlouvy mezi žalovanou a [webová adresa] s. r. o. je třeba nahlížet na společnost [webová adresa] s. r. o. jako na vlastníka zařízení. Právně nerelevantní soud shledal i argumentaci žalované, že žalobkyně věděla, že společnost [webová adresa] s. r. o. neuhradila žalované plnou kupní cenu a nestala se tak vlastníkem věci. Žalobkyně je právnickou osobou, jejím statutárním orgánem je jednatel. V rozhodném období v letech 2015 - 2016 žalobkyně ani její jednatel nebyli jakkoliv propojeni se společností [webová adresa] s. r. o. Tato skutečnost byla snadno ověřitelná náhledem do obchodního rejstříku, a nelze po žalobkyni spravedlivě požadovat, aby měla povědomí o tom, jak společnost [webová adresa] s. r. o. plní své závazky vůči jiným osobám. Tuto argumentaci soud označil jako bezpředmětnou i s ohledem na uvedené závěry výše. 6. Dále soud posuzoval otázku, zda žalobkyně nabyla vlastnické právo k zařízení od společnosti eNZI. cz. S. r. o. Mezi nimi byla uzavřena dne [datum] smlouva o dílo, jejímž předmětem byla dodávka velkokapacitního lyofilizačního zařízení pro farmaceutický průmysl. Z provedeného dokazování vyplynulo, že předmětem smlouvy bylo stejné zařízení, které bylo předmětem smlouvy uzavřené mezi žalovanou a [webová adresa] s. r. o. za sjednanou cenu díla [částka] Součástí smlouvy bylo ujednání výhrady vlastnického práva, dle kterého je společnost [webová adresa] s. r. o. vlastníkem věci až do okamžiku úplného zaplacení ceny díla. Soud hodnotil, zda došlo k naplnění výhrady vlastnického práva, tedy k uhrazení sjednané ce