68 CO 373/2021-396 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně uložil žalované zaplatit žalobci a) částku [částka] s úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,05 % ročně za dobu od [datum] do zaplacení a částku [částka] s úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,05 % ročně za dobu od [datum] do zaplacení, to vše do 3 dnů od právní moci rozsudku (výrok I), zamítl žalobu, jíž se žalobce a) domáhal zaplacení částky [částka] s úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,05 % ročně za dobu od [datum] do zaplacení (výrok II), uložil žalované zaplatit žalobci b) částku [částka] s úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,05 % ročně za dobu od [datum] do zaplacení a částku [částka] s úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,05 % ročně za dobu od [datum] do zaplacení, to vše do 3 dnů od právní moci rozsudku (výrok III), zamítl žalobu, jíž se žalobce a) domáhal zaplacení úroku z prodlení ve výši 8,05 % ročně za dobu od [datum] do [datum] z částek [částka] a [částka] (výrok [příjmení]), zamítl žalobu, jíž se žalobce b) domáhal zaplacení úroku z prodlení ve výši 8,05 % ročně za dobu od [datum] do [datum] z částek [částka] a [částka] (výrok V), uložil žalované zaplatit žalobci a) na náhradě nákladů řízení [částka] k rukám jeho advokáta do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok [příjmení]) a uložil žalované zaplatit žalobci b) na náhradě nákladů řízení [částka] k rukám jeho advokáta do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok VII). 2. Rozhodl v řízení, v němž se každý ze žalobců domáhal po žalované zaplacení jednak částky [částka] a jednak částky [částka] spolu s tzv. zákonným úrokem z prodlení z výše uvedených částek za dobu od [datum] do zaplacení s tvrzením, že byla jimi a žalovanou ústní smlouvou založena dne [datum] Společnost dle ust. § 2716 a následujících zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jako sdružení osob a majetku, jejímž cílem a účelem bylo vyrobit 16 000 kusů dozimetrických diod, tyto prodat zájemci, jímž byla [právnická osoba] Technologies a rozdělit mezi společníky zisk z realizovaného prodeje. Jako majetek bylo žalobci do Společnosti vloženo 25 kusů waferů, které si nechali v předchozí době vyrobit na své náklady u [právnická osoba] s. r. o., s tím, že za tento počet jimi byla uhrazena částka [částka], respektive částka [částka] za 30 ks waferů. Do Společnosti bylo žalobci vloženo i jejich unikátní know-how, tito se aktivně podíleli na výrobě diod po odborné a technické stránce, řešili se subjekty, které zajišťovaly jednotlivé kroky výroby diod, technické aspekty, řešili se [právnická osoba] Technologies otázky požadovaných technických parametrů vyráběných diod, přičemž zdůrazňovali, že žalovaná by bez spolupráce s žalobci nebyla schopna dozimetrické diody vyrobit, protože neměla nezbytné technické znalosti a praktické zkušenosti s jejich výrobou. Dozimetrické diody v počtu 16 000 Ks byly vyrobeny a [právnická osoba] Technologies dodány, za ně byla inkasována částka [částka] s tím, že po odečtení nákladů na výrobu diod činil čistý zisk z obchodu [částka] a [částka], na základě vzájemných ujednání měla každému z osob zúčastněných na Společnosti připadnout 1/3 ze zisku z realizovaného obchodu, to vše za situace, kdy faktura ve vztahu ke [právnická osoba] Technologies byla vystavena žalovanou, která v rámci Společnosti měla na starosti ekonomickou stránku věci a obchodněprávní jednání s odběratelem. Pro případ, že by nebyla prokázána dohoda o rozdělení zisku, žalobci odkazovali na ust. § 2728 o. z., podle kterého není-li určen poměr, v jakém se společníci podílejí na majetku nabytém za trvání společnosti, na zisku či ztrátě společnosti, jsou jejich podíly stejné. Žalobce a) vystavil dne [datum] faktury na částky [částka] a [částka], jež zahrnovaly i podíl nárokovaný žalobcem b) ve vztahu k rozdělení zisku Společnosti, žalovaná tyto neuhradila. Každý ze žalobců tak požadoval 1/3 podílu na zisku Společnosti s tím, že pro každého z žalobců v korunách českých činí tento podíl částku [částka] a v eurech částku [částka], a dále požadoval, aby žalovaná uhradila každému z žalobců část nákladů na pořízení waferů v rozsahu 1/6 s tím, že tedy každý z žalobců ještě požadoval částku [částka], když vložení waferů v hodnotě [částka] použitých na výrobu diod bylo žalobci prezentováno jako jejich vklad do Společnosti. 3. Soud I. stupně uvedl, že žalobci (následně – poznámka odvolacího soudu) rozporovali argumentaci žalované stran zpochybňování její pasivní legitimace, když to byla žalovaná, kdo inkasoval úhradu za dodávku 16 000 kusů dozimetrických diod dodaných [právnická osoba] Technologies, které byly vyrobeny na základě spolupráce žalobců a žalované v rámci vzniklé Společnosti a argumentaci žalované stran zpochybňování aktivní legitimace žalobce b), když Společnost byla uzavřena nejen mezi žalovanou a žalobcem a), ale společníkem Společnosti byl i žalobce b), který se aktivně podílel na její činnosti, tedy na výrobě diod, které pak byl prodány [právnická osoba] Technologies. Žalobci k obraně žalované uzavřeli, že tato svou argumentaci staví jen na nekonstruktivní negaci jejich tvrzení. 4. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby, přičemž sporovala svoji pasivní legitimaci i aktivní legitimaci žalobce b). Stran jí tvrzené absence své pasivní legitimace poukazovala na to, že z předložené komunikace ze strany žalobců je zřejmé, že je tato vedena s panem [jméno] [příjmení], který je sice jednatelem žalované, nicméně není z ní zřejmé, že by jednal za žalovanou. Pokud pak s žalobcem a) jednala žalovaná, jednalo se pouze o zamýšlenou spolupráci, kdy tak žalovaná sporovala založení Společnosti mezi ní a oběma žalobci. Tato jednání měla vést k uzavření obchodní dohody, což dokládá smlouva o budoucí smlouvě o spolupráci, která však nebyla nikdy podepsána. Pokud žalobci uvádějí, že žalovaná nabízela žalobcům 66% podíl na čistém zisku, pak žalovaná zdůrazňovala, že předložený návrh toliko připouštěl dohodu o podílu na čistém zisku v rozsahu 50- 66 %, avšak tato záležitost měla být předmětem dalších jednání, k nimž však již nedošlo. Stran žalovanou tvrzené absence aktivní legitimace žalobce b) uváděla, že pokud se případně v některých činnostech angažoval žalobce b), tak jednal jménem žalobce a), svého otce, což dosvědčuje i to, že faktury, které byly dne [datum] vystaveny, byly vystaveny toliko žalobcem a). Žalovaná uzavřela, že žalobci neprokázali, že by Společnost vznikla a že by byl naplněn její cíl, tedy že by byly diody vyvinuty a prodány [právnická osoba] Technologies. 5. Soud I. stupně po provedeném dokazování (když stran navržených a neprovedených důkazů uvedl, z jakých důvodů tyto neprovedl, kdy na straně jedné se dílem jednalo o důkazy, jež nebyly způsobilé prokázat tvrzené skutečnosti, a na straně druhé dílem se jednalo o důkazy, jež měly prokazovat skutečnosti, jež však byly prokázány jinými důkazy, na které odkázal, a konečně se dílem jednalo nejen o důkazy, které nemohly mít vliv na posouzení věci, ale zároveň byly žalovanou označeny až po koncentraci řízení) a po citaci ust. § 2716 odst. 1, odst. 2 o. z. upravujících vznik Společnosti, ust. § 2728 odst. 1 o. z. upravujícího poměr společníků mimo jiné na zisku Společnosti, ust. § 2731 o. z. upravujícího pověření osoby správou společných věcí a ust. § [číslo] odst. 1, odst. 2 upravujících institut bezdůvodného obohacení, dospěl k závěru, že žalobci mají právo na podíl ze zisku Společnosti v jimi požadované výši a žalobce b) nadto i právo na úhradu jím požadované částky odpovídající poskytnutým waferům. 6. Soud I. stupně nejdříve popsal jím zjištěný skutkový stav věci, kdy v této souvislosti uvedl, že dne [datum] byla v sídle žalované žalobci a žalovanou jednající prostřednictvím svého jednatele založena Společnost osob, nikoliv však majetku, jejímž účelem bylo zajištění výroby 16 000 kusů dozimetrických diod, které byly následně prodány [právnická osoba] Technologies za žalovanou fakturovanou částku [částka], tato částka byla poukázána na účet vedený na jméno žalované, který však byl účtem, který byl založen jako transparentní účet bezprostředně související s činností založené Společnosti. [příjmení] zisk z realizace uvedené zakázky pak byl pro Společnost představován částkami ve výši [částka] a [částka]. Každý z žalobců požadoval svůj podíl na zisku v rozsahu 1/3, avšak žalovaná ani jednomu z žalobců žádnou částku nezaplatila. Žalobci se na činnosti Společnosti podíleli při zajištění realizace zakázky po technické stránce zadáváním pokynů ohledně výroby diod tak, aby splňovaly konkrétní požadavky objednatele a žalovaná zajišťovala obchodní a ekonomické záležitosti Společnosti, včetně správy finančních toků příjmů a výdajů. Při realizaci zakázky pak byl na výrobu diod použit materiál, tzv. wafery, kdy platby za ně nebyly součástí nákladů na výrobu diod, v hodnotě [částka] za 25 ks, přičemž tento materiál byl uhrazen žalobcem b). 7. Soud I. stupně se následně zabýval otázkou, zda byla založena Společnost, zda oba žalobci mají právo na podíl ze zisku Společnosti a v jaké výši a otázkou věcné legiti