12 Co 234/2025-555 — Městský soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným rozsudkem soud I. stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 161 800 USD s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částek 80 000 USD od 4. 8. 2017 do zaplacení, 80 000 USD od 7. 9. 2017 do zaplacení a 1 800 USD od 21. 9. 2017 do zaplacení (výrok I), zároveň uložil žalované povinnost nahradit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 632 849 Kč (výrok II).2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení částky 161 800 USD s příslušenstvím s odůvodněním, že dne 21. 9. 2016 uzavřela žalobkyně, společnost , právnická osoba, , IČ , IČO, a žalovaná smlouvu o prodeji závodu společnosti , název, , aukčního portálu „, název, “, žalované. V uvedené souvislosti byla dne 21. 9. 2016, ve znění dodatku č. 1 ze dne 14. 12. 2016 rovněž uzavřena smlouva o migraci, na jejímž základě se žalobkyně zavázala poskytnout žalovanému služby související se zajištěním úspěšné migrace aukčního portálu „, název, “ z platformy provozované žalobkyní na platformu vyvíjenou žalovanou. Žalobkyně poskytla žalované služby spočívající v údržbě uvedené platformy v červnu a červenci 2017 a v červenci 2017 také služby spočívající v podpoře související s migrací platformy, za které se za jí žalovaná zavázala uhradit odměnu ve výši 80 000 USD měsíčně, respektive odměnu ve výši 100 USD za hodinu. Za údržbu platformy v červnu 2017 vyúčtovala žalobkyně žalované částku 80 000 USD, splatnou 3. 8. 2017, za údržbu platformy v červenci 2017 částku 80 000 USD, splatnou 6. 9. 2017, a za služby související s migrací platformy v červenci 2017 částku 1 800 USD, splatnou 20. 9. 2017. Žalovaná však vyúčtované částky ani přes výzvu neuhradila.3. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby, neboť pohledávka žalobkyně zanikla v důsledku započtení vzájemných pohledávky žalované, značně převyšujících pohledávku žalobkyně. Žalobkyně totiž porušila čl. 4 odst. 2 smlouvy o migraci, podle kterého měla žalobkyně povinnost smazat veškerá data týkající se českých a slovenských uživatelů portálu do jednoho měsíce po dokončení migrace, neboť data byla součástí závodu, který byl převeden na žalovanou. Zasláním hromadného e-mailu žalobkyní dne 8. 11. 2017 na 718 982 adres z databáze českých a slovenských uživatelů portálu však došlo k porušení uvedeného článku smlouvy o migraci. Žalobkyně totiž protiprávně užívala a patrně i nadále užívá databázi, ačkoliv její vlastnické právo, k ní již zaniklo, a obohacuje se tak bezdůvodně na úkor žalované. K dokončení migrace dat došlo dne 2. 8. 2017, žalobkyně proto měla databázi vymazat nejpozději do 2. 9. 2017, žalobkyně však uvedenou databází disponovala minimálně i po dobu od 3. 9. 2017 do 8. 11. 2017. Výše bezdůvodného obohacení podle znaleckého posudku znaleckého ústavu , právnická osoba, pak činí 19 690 000 Kč. Dopisem ze dne 28. 1. 2020 uplatnila žalovaná vůči žalobkyni nárok na vydání předmětného bezdůvodného obohacení a zároveň započetla svoje vzájemné pohledávky vůči žalobkyní z důvodu bezdůvodného obohacení. Pohledávka žalobkyně proto zcela zanikla a pohledávka žalované nadále trvá co do částky 16 149 278,80 Kč. Žalovaná proto uplatnila vůči žalobkyni vzájemný návrh v uvedené výši s úrokem z prodlení z této částky od 18. 2. 2020 do zaplacení.4. Žalobkyně existenci pohledávky žalované na zaplacení částky 16 149 278,80 Kč neuznala s odůvodněním, že neporušila žádnou povinnost ze smlouvy o migraci dat. Vzájemný pohledávku žalované považovala za neurčitou a nejasnou s tím, že ji nelze započíst proti pohledávce žalobkyně.5. Soud I. stupně žalobě vyhověl rozsudkem ze dne 10. 2. 2023, který však byl k odvolání žalované rozsudkem odvolacího soudu ze dne 14. 11. 2023 zrušen a věc byla vrácena soudu I. stupně k dalšímu řízení s tím, aby se nejprve zabýval věcnou příslušností k projednání vzájemného návrhu týkajících se práva duševního vlastnictví a aby se zabýval otázkou přesného data dokončení migrace dat.6. Usnesením ze dne 5. 9. 2024, vyloučil soud I. stupně řízení o vzájemném návrhu žalované na zaplacení částky 16 149 278,80 Kč s příslušenstvím do samostatného řízení pod sp. zn. , spisová značka, , přičemž usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 2. 2025 bylo rozhodnuto, že k projednání uvedené věci jsou v prvním stupni příslušné krajské soudy a věc byla k dalšímu řízení postoupena Městskému soudu v Praze (sp. zn. , spisová značka, – pozn. odvolacího soudu).7. Soud I. stupně dovodil svoji pravomoc k projednání věci z čl. 5.13 smlouvy o migraci podle čl. 25 odst. 1 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění) (Brusel I bis), jako rozhodné právo určité právo české na základě čl. 5.12 smlouvy o migraci ve smyslu čl. 3 odst. 1 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. června 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I).8. Po provedeném dokazování soud I. stupně dospěl k následujícímu skutkovým zjištěním.4. Dne 21. 9. 2016 podepsaly , právnická osoba, , IČO , IČO, (, společnost, ) jako prodávající, žalovaná jako kupující a , právnická osoba, , reg. č. , číslo, , se sídlem , adresa, , smlouvu o koupi závodu, kterou společnost , společnost, prodala závod, provozovaný jako aukční portál pod názvem „, název, “, za cenu ve výši 4 100 000 USD. V uvedené souvislosti uzavřely žalobkyně, společnost , název, a žalovaná dne 21. 9. 2016 smlouvu o migraci, kterou měly smluvní strany v úmyslu zajistit bezpečnou migraci portálu z platformy provozované žalobkyní, na platformu, kterou měla vyvíjet a provozovat žalovaná. Předmětem převodu byla především databáze, doména a ochranná známka , název, a migrace spočívala v převodu databáze z platformy (webové aplikace) žalobkyně na webovou aplikaci žalované. Ve smlouvě o migraci se žalobkyně zavázala, kromě bezplatných služeb podpory, na základě písemné žádosti žalované poskytovat žalované další dodatečné služby podpory, a to dodatečnou podporu údržby platformy uvedenou v části A přílohy 2 smlouvy o migraci a další služby podpory uvedené v části B přílohy 2 uvedené smlouvy. Žalovaná měla poskytovat uvedené služby do 21. 9. 2017. Za dodatečné služby podpory měla žalovaná zaplatit žalobkyni v souvislosti s podporou údržby platformy 80 000 USD měsíčně, v souvislosti s dalšími službami podpory spočívajícími v technické podpoře 100 USD za hodinu, v podpoře migrace 100 USD za hodinu a za konzultace k drobným vývojovým změnám 150 USD za hodinu. Ceny byly uvedeny bez DPH. Počet hodin podpory s hodinovou sazbou měl být potvrzen a písemně odsouhlasen smluvními stranami na konci každého měsíce. Žalobkyně byla oprávněna vystavit fakturu za poskytnuté hodiny pouze na základě písemného potvrzení smluvních stran. Do jednoho měsíce po ukončení migrace měly žalobkyně a , společnost, trvale odstranit všechny údaje týkající se českých a slovenských uživatelů portálu, které měli k dispozici. Smlouva o migraci byla uzavřena na dobu jednoho roku od jejího uzavření.5. Žalobkyně vyúčtovala žalované odměnu za služby spočívající v dodatečné podpoře údržby platformy v červnu 2017 fakturou ze dne 22. 6. 2017, č. , číslo, , doručenou žalované dne 22. 6. 2017, na částku ve výši 80 000 USD, splatnou 3. 8. 2017, odměnu za služby spočívající v dodatečné podpoře údržby platformy v červenci 2017 fakturou ze dne 26. 7. 2017, č. , číslo, , doručenou žalované dne 26. 7. 2017, na částku 80 000 USD, splatnou 6. 9. 2017 a další služby související s migrací platformy v červenci 2017 v rozsahu 18 hodin vyúčtovala žalované fakturou ze dne 23. 8. 2017, č. , číslo, , doručenou žalované dne 23. 8. 2017 na částku 1 800 USD, splatnou dne 20. 9. 2017. Žalovaná prostřednictvím svého jednatele , jméno FO, přislíbila emailem ze dne 30. 8. 2017 žalobkyni úhradu faktur č. , číslo, a č. , číslo, s tím, že budou uhrazeny v několika následujících dnech po zvýšení kapitálu žalované.6. Žalovaná dopisem ze dne 20. 3. 2018 započetla vzájemnou pohledávku proti žalobkyní ve výši 103 343 588 Kč, která jí vznikla z titulu náhrady škody nebo bezdůvodného obohacení tím, že žalobkyně nevymazala v rozporu s čl. 4.2 smlouvy o migraci data týkající se českých a slovenských uživatelů portálu. Žalobkyně však v dopisu ze dne 30. 7. 2018 namítla neplatnost uvedeného zápočtu z důvodu neexistence tvrzené pohledávky, respektive nezpůsobilosti takové případné pohledávky k započtení.9. Soud I. stupně po provedeném dokazování dospěl s odkazem na ust. § 1724, § 1725, § 1746, § 1982, § 1968, § 1970 a § 1987 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) k závěru, že žaloba je důvodná s tím, že nárok uplatněný žalobou, jehož existenci žalovaná nesporovala, má oporu ve smlouvě o migraci, která je nepojmenovanou smlouvou ve smyslu ust. § 1746 o. z. Přestože žalobkyně služby dodatečné podpory údržby platformy v červnu a červenci 2017 a další služby podpory v červnu 2017 v rozsahu 18 hodin poskytla a řádně vyúčtovala, žalobkyně jí v