20 Co 231/2025-188 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal na žalovaném zaplacení 373 092 Kč s příslušenstvím a žalobci uložil zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení 116 873,90 Kč. Žalobce se domáhal zaplacení uvedené částky z titulu zápůjčky podle dohody účastníků v prosinci 2020, kterou žalovanému vypověděl a uplynutím výpovědní doby 15. 11. 2022 se zápůjčka stala splatnou. Pro případ, že by taková dohoda účastníků nebyla prokázána, požadoval žalobce na žalovaném uvedenou částku z titulu bezdůvodného obohacení jejím přijetím dne 16. 12. 2020 bez právního důvodu. Žalobce tvrdil, že poskytl půjčky žalovanému a , tituly před jménem, , jméno FO, v souvislosti se snahou vyčistit účetnictví společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, (, právnická osoba, ) od účetních operací, které byly v účetnictví společnosti fiktivně evidovány jako osobní půjčky poskytnuté touto společností žalobci, žalovanému a , tituly před jménem, , jméno FO, . Bylo dohodnuto, že na jejich vyrovnání bude použit zisk, vyplacený společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, (, právnická osoba, ), jejíž valná hromada proto dne 17. 9. 2020 rozhodla o rozdělení zisku akcionářům v celkové výši 3 310 750 Kč, část zisku byla vyplacena přímo akcionářům a část zisku , právnická osoba, převedla společnosti , právnická osoba, ke splacení fiktivních půjček. Ze zisku, který mu byl vyplacen, žalobce podle instrukcí žalovaného dne 16. 12. 2020 uhradil částku k vyrovnání fiktivních půjček a zbylou část jemu vyplaceného podílu na zisku poskytl jako zápůjčku žalovanému a , tituly před jménem, , jméno FO, , proto bylo v poznámce u obou bankovních transakcí uvedeno, že se jedná o „vyrovnání“. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby, popřel poskytnutí zápůjčky žalobcem a uvedl, že platba žalobce dne 16. 12. 2020 mu byla uhrazena z titulu vzájemného vypořádání, souvisejícího s jejich podnikáním spolu s , tituly před jménem, , jméno FO, prostřednictvím obchodních společností , právnická osoba, , IČ: , IČO, , , právnická osoba, a , právnická osoba, .2. Soud I. stupně vyšel ze zjištění, popsaných v odstavcích 5. až 23. napadeného rozsudku, a skutkový stav posoudil podle § 2393 odst. 1 a § 2991 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (o. z.). Na základě provedeného dokazování konstatoval, že mezi žalobcem, žalovaným a , tituly před jménem, , jméno FO, existovala dohoda, že bez ohledu na to, v jakém poměru se budou podílet na podnikání několika společností, v nichž působili, jejich podíl na dosažených efektech tohoto podnikání bude vždy stejný. Protože reálné podíly žalobce, žalovaného a , tituly před jménem, , jméno FO, na jimi spoluvlastněných společnostech byly z různých důvodů rozdílné (neodpovídaly vzájemné paritě), mezi žalobcem, žalovaným a , tituly před jménem, , jméno FO, probíhalo vzájemné vyrovnání podílů na rozděleném zisku tak, aby každý z nich měl ve finále jednu třetinu celkového podílu a součástí tohoto vyrovnání byla i platba žalobce žalovanému ze dne 16. 12. 2020. Provedená platba tak byla uskutečněna na základě jiného právního titulu než zápůjčky. Žalovaný nikdy, ani v prosinci 2020, poskytnutí zápůjčky od žalobce nežádal, žalobce se žalovaným se na poskytnutí zápůjčky nedohodli a žalobce žádnou zápůjčku žalovanému neposkytl. Tvrzení o poskytnutí zápůjčky nebylo prokázáno žádným z důkazů, které v řízení byly provedeny. Důvodem, proč žalobce dne 16. 12. 2020 převedl ve prospěch běžného bankovního účtu žalovaného částku 373 092 Kč, nebyla zápůjčka, ale vyrovnání mezi žalobcem, žalovaným (a stejně tak i s , tituly před jménem, , jméno FO, ) ze vzájemného podnikání všech tří zúčastněných. O tom, že se nejednalo o zápůjčku, svědčí i fakt, že žalobce na platebním příkazu uvedl v informaci pro žalovaného „Vyrovnání , Jméno žalobce A, “ a v informaci pro žalobce „Vyrovnání , Jméno žalovaného, “. Žalobce sice argumentoval tím, že termínem „vypořádání“ byla míněna zápůjčka, je však evidentní, že provedená platba byla uskutečněna na základě jiného právního titulu než zápůjčky. K výpočtu částky, kterou měl zaplatit žalobce žalovanému, došlo po rozhodnutí valných hromad společností , právnická osoba, a , právnická osoba, ze dne 17. 8. 2020 a 17. 9. 2020 na základě výpočtové tabulky, se kterou byli všichni zúčastnění seznámeni, a o které žalobce a žalovaný komunikovali e-mailem dne 16. 12. 2020 a 17. 12. 2020. Tvrzení žalobce, že výpočtovou tabulku neobdržel, je touto komunikací vyvráceno, sám žalobce ji v ní výslovně zmínil. Bez existence tohoto výpočtu by žalobce ani nevěděl, jakou částku má zaslat žalovanému a jakou , tituly před jménem, , jméno FO, , protože částky byly odlišné. V e-mailu ze dne 16. 12. 2020 v 23:34 hod. žalobce píše žalovanému, že platby provedl (cit. „dnes jsem udělal platby dle tabulky“) a že nerozumí provedenému rozdělení dividend. Téhož dne 16. 12. 2020 je skutečně datován i příkaz k úhradě částky 373 092 Kč žalovanému a teprve následujícího dne 17. 12. 2020 v 09:42 hod. odpovídá žalovaný žalobci a způsob výpočtu vysvětluje. Žalobce tedy byl s výpočtem seznámen již 16. 12. 2020 a podle něj téhož dne provedl příslušnou úhradu, teprve následně mu bylo poskytnuto žalovaným vysvětlení a toto vysvětlení žalobce zjevně považoval za dostatečné, když se dále nedomáhal jeho případného doplnění.3. Soud I. stupně uzavřel, že tvrzení žalobce, která měla podpořit důvod poskytnutí zápůjčky žalovanému, byla v řízení vyvrácena. Platba žalobce žalovanému ze dne 16. 12. 2020 nepředstavuje ani plnění bez právního důvodu, když z provedených důkazů vyplývá, že důvodem platby žalobce na účet žalovaného (a obdobně i , tituly před jménem, , jméno FO, ) byla jejich dohoda o následném „vyrovnání“ těmto osobám vyplacených dividend z jejich společných firem. O bezdůvodné obohacení by se jednalo tehdy, kdyby tato částka byla žalovanému vyplacena bez spravedlivého důvodu. Rozhodnutí o faktickém vyplacení daných dividend plyne ze zápisu z jednání valné hromady , právnická osoba, a , právnická osoba, a následné ujednání o rozdělení fakticky vyplacených dividend je prokazováno e-mailovou komunikací z 16. a 17. 12. 2020 a tam uvedenou tabulkou. Žalobce tedy s takovou dohodou souhlasil a skutečně částku žalovanému vyplatil na základě existujícího právního důvodu, a to předchozí dohody. S tímto odůvodněním soud I. stupně žalobu zamítl a žalovanému přiznal podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (o. s. ř.) náhradu nákladů řízení ve specifikaci, popsané v odstavci 38. rozsudku.4. Žalobce podal proti rozsudku včasné odvolání. Zrekapituloval svá skutková tvrzení s poukazem na to, že mezi účastníky a , tituly před jménem, , jméno FO, bylo dohodnuto, že na vyrovnání fiktivních půjček, vedených v účetnictví , právnická osoba, , bude použit i zisk vyplacený společností , právnická osoba, . Žalobce byl vlastníkem akcií této společnosti ve jmenovité hodnotě , hodnota, % základního kapitálu a měl tudíž nárok na větší podíl na zisku než žalovaný a , tituly před jménem, , jméno FO, . Bylo proto dohodnuto, že žalobce část vyplaceného podílu na zisku poskytne jako zápůjčku žalovanému a , tituly před jménem, , jméno FO, , aby takto získané prostředky použili na umoření fiktivních půjček. Výše zápůjček byla určena podle výpočtu žalovaného, jehož cílem bylo zajistit, aby po vyplacení zisku od obou společností a poskytnutí zápůjček existovala nadále stejná úroveň jejich fiktivních dluhů vůči společnosti , právnická osoba, . E-mailová korespondence vedená mezi účastníky bez dalšího nepotvrzuje existenci žalovaným tvrzené dohody o tom, že skutečné podíly akcionářů nebudou odpovídat počtu jimi vlastněných akcií a její obsah nevylučuje ani tvrzení žalobce o poskytnutí zápůjček. Soud I. stupně nekriticky přijal tvrzení žalovaného a svědka , tituly před jménem, , jméno FO, , kteří dlouhodobě jednají ve shodě a se žalobcem vedou skrze jimi ovládané společnosti soudní spory. Žalovaný nevysvětlil, z jakého důvodu nebyl jím uváděný paritní princip velikosti podílů praktikován od počátku existence společnosti , právnická osoba, a neexistuje rozumné vysvětlení, proč by se tak účastníci a , tituly před jménem, , jméno FO, měli domluvit, když měli akcie o různé nominální hodnotě a žalovaný předmětný příjem neuvedl v daňovém přiznání. Žalobce dovozoval, že žalovaným tvrzená dohoda o redistribuci fakticky vyplacených dividend nebyla bez pochybností prokázána. Taková dohoda by mimo to byla neplatná pro rozpor s § 348 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, ZOK). Ve smyslu stanov společnosti , právnická osoba, mohl být její zisk vyplácen pouze podle poměru jmenovité hodnoty akcií a v souladu s tímto pravidlem rozhodla i valná hromada dne 17. 9. 2020 o rozdělení zisku akcionářům, neboť rozhodnutí o rozdělení zisku v jiném poměru by bylo podle § 428 odst. 1 ZOK neplatné. Žalovaným tvrzená dohoda by představovala obcházení zákona, které nepožívá právní ochrany ve smyslu § 8, § 547, § 580 odst. 1