28 Co 339/2025-95 — Městský soud v Praze

1. Obvodní soud pro , adresa, , dále soud prvního stupně, napadeným rozsudkem žalované uložil, aby žalobkyni zaplatila 504 221 Kč spolu s úrokem z prodlení 14,75 % ročně z částky 400 000 Kč od 16. 6. 2024 do zaplacení, s úrokem z prodlení 12,75 % ročně z částky 104 221 Kč od 29. 9. 2024 do zaplacení (výrok I.) a náhradu nákladů řízení ve výši 115 514 Kč (výrok II.).2. Žalobkyně uplatnila proti žalované nárok na zaplacení sjednané smluvní pokuty 400 000 Kč a nárok na náhradu škody ve výši 104 221 Kč (90 921 Kč + 13 300 Kč) na podkladě tvrzení, že účastnice uzavřely dne 27. 3. 2023 smlouvu o propagaci a reklamě, dále jen smlouva, kterou se žalovaná zavázala mj. na akcích , Akce, v , adresa, , , adresa, , , adresa, a , Akce, zajistit pro žalobkyni příležitost prodávat a propagovat výrobky distribuované žalobkyní a provádět související činnosti. Smlouva byla v souladu s jejich ujednáním prodloužena za stejných podmínek i na akce , Akce, konané v roce 2024. Dne 14. 3. 2024 žalobkyně od žalované obdržela zcela překvapivě a v rozporu s předchozí komunikací písemnost s názvem „Odstoupení od smlouvy“, jíž žalovaná žalobkyni oznámila, že odstupuje od smlouvy z důvodu „nedodržení podmínek ve vztahu k úhradě odměny dle smlouvy, což žalovaná považuje za hrubé porušení smlouvy“. Žalovaná nespecifikovala žádný konkrétní důvod, z něhož by dovozovala podstatné porušení smlouvy, lze se pouze domnívat, že „hrubé porušení“ mělo spočívat v pozdní úhradě odměny, ke které došlo 19 dní po jednostranně určené splatnosti na daňovém dokladu žalované (faktura na částku základu daně 1 900 000 Kč a DPH 399 000 Kč byla žalovanou zaslána na e-mailovou adresu „, e-mail, “,), s datem uskutečnění zdanitelného plnění téhož dne. Splatnost na Faktuře byla uvedena ke dni 1. 10. 2023. Mezi účastnicemi byla zavedena praxe, že žalovaná bude žalobkyni zasílat daňové doklady na adresu: , e-mail, . Faktura na částku základu daně 1 900 000 Kč a DPH 399 000 Kč žalovaná žalobkyni zaslala v rozporu se zavedenou praxí na adresu: , e-mail, . V tomto případě tedy nelze aplikovat ani obecné pravidlo o splatnosti pohledávky podle § 1963 odst. 1 písm. a) o. z., neboť nedošlo k doručení faktury způsobem odpovídajícím zavedené praxi stran. Faktura byla v každém případě bezodkladně uhrazena ze strany žalobkyně dne 20. 10. 2023, poté, co žalobkyně (na základě komunikace se žalovanou dne 18. 10. 2023) zjistila, že uvedenou fakturu nemá evidovanou v systému. K datu odstoupení žalované od smlouvy nebyly mezi účastnicemi žádné neuhrazené závazky, ze strany žalované nebyla žalobkyně upozorněna na výše uvedené domnělé porušení smlouvy, nebyla jí stanovena dodatečná lhůta k nápravě, jak anticipuje odst. 6.1. smlouvy. Odstoupení od smlouvy bylo žalobkyni doručeno dne 14. 3. 2024, tj. přibližně 5 měsíců po údajném porušení smluvní povinnosti. Reakci po takto dlouhé době od údajného porušení (které navíc k datu odstoupení zjevně netrvalo) zcela jistě nelze považovat za reakci „bez zbytečného odkladu“, a také se nelze ztotožnit se závěrem, že by zaplacení odměny o 19 dní po tvrzené splatnosti faktury mohlo být považováno za podstatné porušení smlouvy. Účelovost jednání žalované dokládá též skutečnost, že žalovaná již zjevně uzavřela novou smlouvu, jejíž předmětem je reklama a propagace výrobků přímého konkurenta žalobkyně, společnosti , právnická osoba, ., sídlem , adresa, , IČO , IČO, , na akcích , Akce, v , adresa, , , adresa, , , adresa, a , Akce, , jak vyplývá instagramového profilu žalované. Žalovaná zcela zjevně porušila povinnost exkluzivity (výhradnosti) prodeje výrobků žalobkyně na akcích , Akce, v , adresa, , , adresa, , , adresa, a , Akce, stanovenou v čl. V. smlouvy a z toho důvodu je očividné, že se žalovaná odstoupením pokoušela ze smluvních závazků vyplývajících jí ze smlouvy vyvázat, ač pro to neměla žádný právní důvod. Žalobkyně pak podala ke zdejšímu soudu návrh na nařízení předběžného opatření a Obvodní soud pro , adresa, usnesením ze dne 15. 4. 2024, č. j. , spisová značka, , návrhu vyhověl konkrétně k akcím „, Akce, “ a „, Akce, “ žalované nařídil, aby ve vztahu k žalobkyni plnila své závazky ze smlouvy. Žalovaná nařízené a vykonatelné předběžné opatření nerespektovala a dodavatele žalobkyně, eventovou agenturu , právnická osoba, , sídlem , adresa, , IČO , IČO, , nevpustila na akce a žalobkyni neumožnila prodávat a propagovat výrobky distribuované žalobkyní, čímž porušila své povinnosti vyplývající jí ze smlouvy. Žalobkyně v souladu s odst. 2.7. smlouvy vyzvala žalovanou ke sjednání nápravy (písemné výzvy byla žalované doručeny dne 23. 4. 2024), leč žalovaná nesjednala nápravu a neumožnila žalobkyni prodávat a propagovat výrobky distribuované žalobkyní ani akcích , Akce, . Žalobkyně z popsaných důvodů podle čl. 2. 7 smlouvy uplatnila nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 400 000 Kč. Žalobkyně důvodně počítala s tím, že jí bude umožněno mj. prodávat a propagovat své výrobky na akcích , Akce, , proto uzavřela se společností , právnická osoba, smlouvu o poskytování služeb, kterou se jmenovaná společnost zavázala pro žalobkyni zorganizovat a postavit zónu, ve které měla žalobkyně propagovat své výrobky s názvem „, název, “ (, Výrobek, ), konkrétně připravit rozložení, vizualizaci a umístění zóny, zajistit přípravu akce (eventu), koordinaci a komunikaci s pořadatelem (žalovanou) a dodavateli, Anonymizováno, na akcích , Akce, . Žalovaná ani přes vykonatelné předběžné opatření nevpustila zástupce společnosti , právnická osoba, do areálů, kde se konaly akce , Akce, , tudíž je odpovědná za škodu žalobkyně, která dne 4. 7. 2024 zaplatila , právnická osoba, vyúčtovanou částku 90 921 Kč bez DPH (110 014,41 Kč s DPH). Dále žalobkyně uzavřela se společností , právnická osoba, ., sídlem , adresa, , IČO , IČO, , smlouvu o poskytování služeb, kterou se jmenovaná společnost zavázala pro žalobkyni zajistit přítomnost event teamu (promotérů a hostesek) na akcích , Akce, , ale zástupci této společnosti nebyli vpuštěni do areálů, kde se konaly akce , Akce, , tudíž žalovaná je odpovědná za škodu žalobkyně, která dne 26. 7. 2024 zaplatila , právnická osoba, . vyúčtovanou částku 13 300 Kč bez DPH (16 093 Kč s DPH). Předžalobní výzva byla žalované doručena dne 19. 9. 2024, leč marně.3. Žalovaná navrhla, aby žaloba byla zamítnuta a na svoji obranu tvrdila, že od smlouvy odstoupila platně. Fakturu ze dne 1. 9. 2023 zaslala žalobkyni dne 13. 9. 2023 a žalobkyně zaplatila až dne 20. 10. 2023, tedy 19 dní po splatnosti. Jednání žalobkyně posoudila jako zcela zásadní a podstatné porušení smlouvy, očekávala, že faktura bude zaplacena obratem, když žalobkyně obdržela veškerá plnění dle smlouvy předem. Dodala, že cashflow v podobě provozních financí je pro její podnikání zcela zásadní, předmětnou smlouvu by se žalobkyní neuzavřela, pokud by mělo být běžnou praxí žalobkyně, že bude platit faktury s takovýmto prodlením. K uplatněnému nároku na náhradu škody uvedla, že opakovaně žalobkyni informovala o tom, že od smlouvy odstoupila a že není smlouvou vázána, tudíž žalobkyně věděla, že k naplnění obsahu smlouvy na předmětných akcích nedojde. V rozporu s principem prevence vzniku škody si žalobkyně nasmlouvala jí specifikované partnery, a dokonce je i vyslala na předmětnou akci, ačkoliv jí muselo být známo, že na akci vpuštěni nebudou a k realizaci jejich činnosti tak nedojde. Žalobkyně mohla zabránit vzniku škody, nicméně tak neučinila, což nemůže jít k tíži žalované. Zpochybnila, že smluvním partnerům žalobkyně vůbec vzniklo právo na úhradu služeb, které pro žalobkyni nevykonali.4. Soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku stručně a jasně vyložil, které skutečnosti vzal za prokázané, o které důkazy svá skutková zjištění opřel a jaký učinil závěr o skutkovém stavu. Zjištěný skutkový stav věci posoudil zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále „o. z.“, aplikovaná ustanovení v odůvodnění rozsudku citoval a vyložil, jak věc po právní stránce posoudil. Odvolací soud na odůvodnění rozsudku odkazuje a na tomto místě skutkové a právní závěry jen stručně shrnuje.5. Soud prvního stupně vzal za prokázané, že účastnice uzavřely dne 27. 3. 2023 smlouvu o propagaci a reklamě, kterou se žalovaná zavázala, že na akcích , Akce, v , adresa, , , adresa, , , adresa, a , Akce, zajistí pro žalobkyni příležitost prodávat a propagovat výrobky distribuované žalobkyní a provádět související činnosti a dále se zavázala poskytnout žalobkyni další služby v rozsahu dle smlouvy (čl. 1. 1. smlouvy), tato smlouva byla automaticky prodloužena za stejných podmínek i na akce , Akce, konané v roce 2024 (čl. 7. 3. smlouvy). Žalovaná dopisem ze dne 11. 3. 2024 oznámila žalobkyni, že odstoupila od smlouvy z důvodu nedodržení podmínek ve vztahu k úhradě odměny dle smlouvy (mělo jít o prodlení žalobkyně s úhradou odměny 1 900 000 Kč + DPH 399 000 Kč, vyúčtované fakturou č. , číslo, ), který posoudila jako hrubé porušení smlouvy. Bylo prokázáno, že žalovaná na domnělé porušení smlouvy žalobkyni předem neupozornila ani jí neposkytla do