Napadeným rozsudkem uložil soud prvního stupně žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 203 913 Kč s úrokem z prodlení ve výši 12,75 % ročně z částky 203 913 Kč od , datum, do zaplacení (výrok I.), zamítl žalobu co do požadovaného úroku z prodlení z částky 203 913 Kč od , datum, do , datum, (výrok II.) a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu náklad řízení v částce 106 702 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně, , tituly před jménem, , jméno FO, , advokáta (výrok III.).2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně domáhá úhrady plateb za ubytování osob v hostelu na adrese , adresa, , za srpen 2024, které měla žalovaná dle Smlouvy ze dne , datum, ve znění Dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, , převést žalobkyni.3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby, neboť žalobkyni ničeho nedluží. Naopak žalobkyně dluží žalované za movité vybavení přenechané v nemovitosti, jehož hodnota je 1 430 250 Kč. Nechť žalobkyně movité věci žalované vydá, nebo uzavře kupní smlouvu na uvedené vybavení. Dále poukázala na pohledávku žalované vůči žalobkyni z titulu bezdůvodného obohacení za neuhrazené dodávky elektrické energie a plynu za období, kdy již žalobkyně nemovitost užívala.4. Na základě výsledků provedeného dokazování vyšel soud prvního stupně zejména z následujících skutkových zjištění: Mezi žalovanou, jako odstupujícím nájemcem a žalobkyní jako novým nájemcem, byla dne , datum, uzavřena Smlouva o přenechání předmětu nájmu, a to přenechání nájemní smlouvy na dobu určitou do , datum, k nemovitosti na adrese , adresa, (dále jen „nemovitost“), za odstupné včetně převzetí movitého vybavení nemovitosti ve vlastnictví žalované, resp. ohledně movitých věcí uzavřít se žalobkyní kupní smlouvu (dále jen „Smlouva“). Odstupné bylo sjednáno ve výši 1 200 000 Kč (bez DPH). První část odstupného ve výši 400 000 Kč + DPH (celkem 484 000 Kč) byla žalobkyni vyúčtována fakturou č. , hodnota, ze dne , datum, a byla téhož dne zaplacena. Dne , datum, byl uzavřen Dodatek č. , hodnota, ke Smlouvě (dále jen „Dodatek“), kde bylo dohodnuto, že po doplacení zbývající částky 800 000 Kč, přenechává žalovaná fakticky žalobkyni veškerá práva a povinnosti ze smluv spojených s provozem domu, právo vybírat nájemné od ubytovaných osob a povinnost hradit energie a služby. Platby za energie a služby žalovaná bude přefakturovávat žalobkyni do okamžiku, než si žalobkyně na sebe smlouvy převede. Žalobkyně uhradila zbývající odstupné ve výši 800 000 Kč ve 4 hotovostních platbách ve dnech , datum, , , datum, , , datum, a , datum, . Správce budovy , jméno FO, vypracoval postup při převodu (listina na čl. 33 spisu): k , datum, zhotoví fotografie všech stavů měřidel (stavy elektroměrů a plynoměrů byly zaznamenány); od , datum, bude energie platit žalobkyně, žalovaná jí vystaví fakturu (do doby převodu smluv); platby za ubytování za srpen 2024, co dorazí žalované, převede žalovaná žalobkyni na základě vystavené faktury do , datum, ; v srpnu bude svědek žalobkyni pomáhat s provozem hostelu cca 2-3 hodiny denně, od září 2024 bude žalobkyně hostel provozovat sama. Dle , jméno FO, se hostel prodával se vším, i s ubytovanými lidmi, včetně veškerého vybavení. Vše se přenechávalo žalobkyni za odstupné. Žalobkyně měla od , datum, nárok na platby za ubytované. V srpnu 2024 bylo v hostelu ubytováno 15 osob , podezřelý výraz, postižených ozbrojeným konfliktem , adresa, a ubytování za každou osobu hradila Česká republika ve výši 10 850 Kč na osobu, tj. celkem za srpen 2024 částka 162 750 Kč. Společnost , právnická osoba, prodala za srpen 2024 ubytování za 1 817,49 EUR, podle směnného kurzu 25,029 CZK, částka za prodané ubytování činila 45 489,95 Kč. Žalobkyně vyfakturovala dne , datum, žalované ubytování osob postižených ozbrojeným konfliktem , adresa, částkou 162 750 Kč (fa č. , hodnota, ) a částkou 41 163 Kč za , podezřelý výraz, (, hodnota, ), obé se splatností , datum, . Žalovaná ničeho neuhradila ani po zaslaných upomínkách či předžalobní výzvě. Žalobkyně uzavřela s majitelem nemovitosti novou nájemní smlouvu dne , datum, . Žalobkyně uhradila žalované , datum, částku 89 000 Kč za nájemné nemovitosti za srpen. Žalobkyně od , datum, hradí v nemovitosti za plyn měsíční zálohy 13 600 Kč. Žalované byla vystavena konečná faktura za elektřinu , datum, , kde za srpen 2024 činí částka 17 799,82 Kč, přeplatek ve výši 30 982 Kč (vč. uhrazených záloh v květnu 8 584 Kč, v červnu 13 130 Kč a v červenci 2024 částkou 13 130 Kč).5. Soud prvního stupně na zjištěný skutkový stav (zachycený v bodech 7 až 21 odůvodnění) aplikoval ustanovení § 502, § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) a uzavřel, že předmětem Smlouvy je přenechání závodu (podniku) provozovaného hostelu na adrese , adresa, včetně klientely (ubytovaných osob), a to od , datum, , za odstupné ve výši 1 284 000 Kč. Strany se současně dohodly, že platby za ubytované osoby, které žalovaná obdrží za dobu od , datum, , převede na žalobkyni, na základě vystavené faktury nejpozději do , datum, . V řízení bylo rovněž prokázáno, že žalovaná obdržela na tento účel částku 209 913 Kč, kterou však žalobkyni na základě vystavených faktur neuhradila.6. Ve vztahu k obraně žalované, že eviduje za žalobkyní dlužnou částku 17 799,82 Kč za dodávku plynu a 13 130 Kč za dodávku elektřiny, konstatoval, že byla vyvrácena provedeným dokazováním. K dluhu za plyn žalovaná žádný důkaz nepředložila a k dluhu za elektřinu předložila neprokazující konečnou fakturu a fakturu k záloze na elektřinu z července 2024. Pohledávku ve výši 1 430 250 Kč, představující tvrzenou hodnotu movitých věcí, které zůstaly v hostelu a ohledně kterých nedošlo k uzavření kupní smlouvy, shledal soud prvního stupně jako značně nadhodnocenou. Ohledně výkladu ustanovení Smlouvy, kde se žalovaná zavázala postoupit na žalobkyni nájemní smlouvu a přenechat žalobkyni movité vybavení nemovitosti, resp. ohledně movitých věcí uzavřít se žalobkyní kupní smlouvu, soud prvního stupně vyšel i ze svědecké výpovědi , jméno FO, . Svědek připravoval inzerát na prodej hostelu, uvedl, že movité věci měly být převedeny spolu s provozem (závodem) za odstupné (kupní cenu). Dle soudu prvního stupně uvedené zcela odpovídá konstrukci smluvního ujednání. Žalovaná nebyla schopna specifikovat, o jaké věci by se přesně mělo jednat, a jaká by měla být jejich přesná hodnota. Poukázal na skutečnost, že žalobkyně v řízení deklarovala, že movité věci, které si žalovaná případně nárokuje, jí okamžitě vydá, avšak žalovaná o tyto věci již neměla zájem. Tvrzený dluh na energiích žalovaná nevyčíslila a nedoložila. Soud prvního stupně proto žalobě co do jistiny vyhověl, včetně zákonného úroku z prodlení dle § 1970 o. z., který žalobkyni přiznal od , datum, , v souladu s dohodou stran, jíž si sjednaly splatnost do , datum, . Výše úroku z prodlení byla stanovena nařízením vlády č. 351/2013 Sb. (výrok I.). Ohledně zbylého nárokovaného příslušenství žalobu zamítl (výrok II.) a žalobkyni přiznal dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) náhradu nákladů řízení (dle specifikace v bodu 36 odůvodnění).7. Proti výrokům I. a III. rozsudku podala žalovaná včasné a přípustné odvolání. Nesouhlasí s právním posouzením nároku (smlouva o prodeji závodu), kdy soud prvního stupně vytvořil právní konstrukt, který neodpovídá žalobním tvrzením, ani obsahu Smlouvy. Předmětem Smlouvy bylo přenechání nájmu, případně zajištění uzavření nové nájemní smlouvy. Déle nesouhlasí se závěrem, že movité věci byly převedeny spolu s provozem hostelu za odstupné. Soud prvního stupně v rozporu s jazykovým smyslem, a bez dostatečného podkladu, dovodil, že movité věci byly součástí závodu. Žalovaná zdůraznila, že ujednání o srpnových platbách nelze vytrhávat z celkového smluvního rámce a od vzájemného vypořádání práv a povinností. Mezi stranami zůstaly nevypořádány další vzájemné nároky plynoucí ze stejného smluvního vztahu, a to s nároky souvisejícími s energiemi a movitým vybavením. Obrana žalované nebyla dostatečně vypořádána a nebyly provedeny všechny důkazy významné pro její posouzení, např. výslech , tituly před jménem, , jméno FO, . Namítla, že rozhodnutí není řádně odůvodněno a je vnitřně rozporné. Navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.8. Žalobkyně navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. Vyjádřila se k jednotlivým odvolacím námitkám žalované, které má za nedůvodné.9. K odvolacímu jednání se dostavil , tituly před jménem, , jméno FO, , jakožto substituční zástupce , tituly před jménem, , jméno FO, , aniž fyzicky předložil substituční zmocnění. Jeho tvrzení, že bylo bezprostředně před jednáním zasláno elektronicky na emailové adresy , Orgán veřejné moci, (info a podatelna), se přes pokus pracovnic soudu (viz úřední záznam), nepodařilo prověřit. Obecný zmocněnec žalované se bez omluvy nedostavil. Za této situace odvolací soud projednal odvolání žalované v nepřítomnosti obou účastnic dle § 101 odst. 3 o. s. ř. (když oba zástupci účastnic byli k jednání řádně obesláni).10. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo podle § 212 a § 212a o. s. ř., a po doplnění dokazování v rámci odvolacího jednání dle § 213 odst. 2 o. s. ř., ohledně obsahu smluvního ujednání týkající se movitého vybavení nemovitosti (čl. II., III. smlouvy a faktury ze dne , datum, ) a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.11. Odvolací soudu z čl. II. bodu 2 Smlouvy zjistil, že: „nový nájemce prohlašuje, že má zájem uzavřít nájemní smlouvu k nemovitostem, ať již formou postoupení nájemní smlouvy či formou uzavření nové nájemní smlouvy k nemovitostem obdobného obsahu, a má zájem převzít za odstupné movité vybavení nemovitosti, které je ve vlastnictví odstupujícího nájemce. Z čl. III. bod 1 písm. b) smlouvy odvolací soud zjistil, že: „odstupující nájemce se zavazuje přenechat novému nájemci movité vybavení nemovitostí v jeho vlastnictví, resp. ohledně movitých věcí uzavřít s novým nájemcem kupní smlouvu.“ Z faktury č. , hodnota, ze dne , datum, odvolací soud mimo jiné zjistil, že bylo fakturováno na základě Dohody o převzetí nemovitosti odstupné za přenechání nájemní smlouvy ve výši 484 000 Kč vč. DPH, kdy je dále uvedeno: „postoupení nájemní smlouvy k objektu, přenechání vybavení objektu, know-how provoz hostelu a poskytování služeb,“ vystavil , tituly před jménem, , jméno FO, .“12. Odvolací soud po doplnění dokazování částí smluvního ujednání ze dne , datum, , týkající se dohody stran ohledně osudu movitých věcí žalované v nemovitosti, poté, co žalobkyně uzavře novou nájemní smlouvu, sdílí závěr soudu prvního stupně, že dle čl. II. bod 2 a čl. III. bod 1 písm. b) Smlouvy, bylo dohodnuto, že nemovité věci budou přenechány žalobkyni za sjednané odstupné. Uvedené současně plně koresponduje i s obsahem faktury vystavené , tituly před jménem, , jméno FO, , kterého žalovaná navrhovala k podání svědecké výpovědi stran osudu movitých věcí. V předmětné faktuře , tituly před jménem, , jméno FO, uvedl, že odstupné kryje jak postoupení nájemní smlouvy k objektu či „umožnění“ uzavření nové nájemní smlouvy, tak přenechání vybavení objektu a poskytnutí know how provozu hostelu a poskytování služeb.13. Odvolací soud nad rámec uvedených zjištění konstatuje, že soud prvního stupně si pro své rozhodnutí opatřil dostatek důkazů, ze kterých čerpal správná skutková zjištění (zachyceno v bodech 7 až 21 odůvodnění). Odvolací soud se tak se skutkovými závěry soudu prvního stupně jako správnými ztotožňuje a v podrobnostech na ně pro stručnost odůvodnění svého rozhodnutí odkazuje. Soud prvního stupně přistoupil k hodnocení důkazů velice pečlivým způsobem, v souladu s § 122 a násl. ve spojení s § 132 o. s. ř., kdy z jednotlivých zjištěních vyvodil závěry, které ve svém kontextu tvoří ucelený řetězec, na jehož základě dospěl k závěru o oprávněnosti žalobou uplatněného nároku.14. Současně neshledal důvod pro zrušení napadené části rozsudku dle ust. § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. pro nepřezkoumatelnost danou nedostatkem důvodů. Z odůvodnění rozsudku jsou stěžejní důvody zamítavého rozhodnutí soudu prvního stupně dobře seznatelné, přičemž způsob odůvodnění žalované nebránil proti rozhodnutí věcně argumentovat (k měřítkům přezkoumatelnosti rozhodnutí soudů nižších stupňů viz například rozsudek , Orgán veřejné moci, ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , uveřejněný pod č. 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).15. Odvolací soud se však neztotožnil s právním posouzení nároku, jak jej provedl sud prvního stupně. Odvolací soud je s ohledem na obsah smluvního ujednání ze dne , datum, ve znění Dodatku č. , hodnota, názoru, že si účastnice sjednaly ve smyslu § 1746 odst. 2 o. z. nepojmenovanou smlouvu, kterou si dle své vůle upravily postup vypořádání při skončení jednoho a vzniku druhého nájmu předmětné nemovitosti, ve vlastnictví třetí osoby. Uvedeným smluvním ujednáním si strany vyloučili aplikaci dispozitivních ustanovení o. z. při skončení nájemního vztahu (např. vyklizení nemovitosti žalovanou a náhrady za převzetí zákaznické základny), kdy operativně, v řádech dnů, měly obě zájem na kontinuálním „převodu“ resp. „přenechání“ práv a povinností nájemce k nemovitosti ve vlastnictví 3. osoby, kde je provozován hostel.16. Dle § 1746 odst. 2 o. z. mohou strany uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.17. Dle § 2175 odst. 1 o. z. koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu.18. Dle komentářové literatury, je „Úprava koupě závodu je speciální vůči obecným ustanovením o kupní smlouvě. Účelem této speciální úpravy je zachytit a upravit specifika, která závod ze své povahy věci hromadné a ucelené hospodářské jednotky přináší. Obecně se tak na koupi závodu uplatní § 2079 an., nestanoví-li ustanovení tohoto pododdílu jinak. U koupě závodu se v souladu s § 1894 nepoužije ustanovení o převzetí majetku (§ 1893)…Pokud se má koupě závodu řídit ustanoveními tohoto pododdílu, je nutné, aby strany měly skutečně v úmyslu převést závod a tento byl tak ve smlouvě i vymezen (k uplatnitelnosti § 2175 an. nestačí sama skutečnost, že prodávající, i když je podnikatelem, převádí kupujícímu všechen svůj majetek nebo jeho převážnou část, , spisová značka, )…Jde o soubor jmění, který z vůle podnikatele slouží k hospodářské činnosti; jde o organizovanou příležitost k výdělku. Zde platí vyvratitelná domněnka, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu. Strany si však mohou ujednat, že určité konkrétní věci budou z prodeje závodu vyloučeny. V takovém případě však musí být zachována podstata závodu, který musí být i nadále schopen provozu (, hodnota, ). Kupující by měl také věnovat zvláštní pozornost účetnictví či jiné oficiální evidenci, zejména pokud tato nekoresponduje s vůlí prodávajícího podnikatele, co se týče vymezení závodu, a snažit se odchylky uvést do souladu se skutečným stavem (Marziny-Jungwirth in Pražák, Fiala, Handlar a kol. 2017 s. 803)…Obecné náležitosti smlouvy o koupi závodu dle § 2079 jsou: (i) závazek prodávajícího odevzdat kupujícímu věc, která je předmětem koupě, (ii) umožnit mu nabýt vlastnické právo k ní, (iii) závazek kupujícího věc převzít a (iv) zaplatit prodávajícímu kupní cenu.“ (viz BREZÁNIOVÁ, Janka, DOLEŽIL, Tomáš. § 2175 [Koupě závodu]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 1,2,4,18-Dostupné na beck-online.cz.)19. Odvolací soud s poukazem na shora uvedené uzavřel, že z obsahu a účelu smlouvy nelze vyvodit naplnění podstatných předpokladů pro koupi závodu, jako podnikatelského funkčního celku, a proto právní posouzení nároku soudem prvního stupně neobstojí.20. Dle odvolacího soudu je tak na místě nárok posoudit z titulu nepojmenované smlouvy, kdy si strany upravily podmínky, za jakých žalovaná zajistí žalobkyni uzavření nové nájemní smlouvy s majitelem nemovitosti, kde doposud provozovala, na základě nájemní smlouvy, hostel žalovaná (k čemuž došlo dne , datum, ), případně postoupí na žalobkyni svou dosavadní nájemní smlouvu (k čemuž nedošlo). Žalobkyně se zavázala k úhradě odstupného (v částečných platbách, které bylo zcela uhrazeno) a žalovaná se zavázala k příležitosti pro žalobkyni uzavřít nájemní smlouvu, přenechat v objektu vybavení, o které měla žalobkyně zájem a v počátcích žalobkyni pomoci při provozu hostelu.21. Provedeným dokazováním bylo prokázáno, že odstupné bylo uhrazeno, žalobkyně uzavřela , datum, novou nájemní smlouvu. V Dodatku č. , hodnota, si následně účastnice dojednaly způsob vypořádání práv a povinností spojených s provozem nemovitosti, zejména právo na platby od ubytovaných osob, včetně povinnosti hradit nájemné vlastníkovi nemovitosti, hradit služby, energie a provádět údržbu (čl. II. bod 1 Dodatku č. , hodnota, ), kdy od , datum, tyto práva a povinnosti stíhaly žalobkyni, a z uvedeného ustanovení lze dovodit její nárok, a to ve výši dle faktur č. , hodnota, , č. , hodnota, , jejíž základ a výši ostatně žalovaná žádným relevantním tvrzením nesporovala.22. Dále si strany dojednaly v čl. II. bod 2 Dodatku č. , hodnota, , že: „náklady spojené s provozem nemovitost (energie, svoz odpadu, vodné a stočné) tíží k datu podpisu dodatku (, datum, ), žalovanou. Žalovaná se zavázala je následně přefakturovat žalobkyni, která se zavázala je bezodkladně uhradit ve splatnosti dle dané faktury, kdy přefakturace měla probíhat do doby převodu energií na žalobkyni. V řízení nevyšlo najevo, že by žalovaná přistoupila ke kroku dle Dodatku č. , hodnota, ve vztahu k přefakturaci energií, nadto případného zápočtu. Její obrana v tomto směru zůstala zcela v obecné rovině.23. Současně je odvolací soud názoru, že soud prvního stupně nepochybil, pokud neprovedl výslech svědka , tituly před jménem, , jméno FO, , a to s ohledem na výsledky doplněného dokazování fakturou ze dne , datum, (jak uvedeno výše), ze které vyplývá, že se odstupné vztahuje i na přenechání vybavení objektu, tj. movité věci, ohledně nichž žalovaná tvrdí, v obecné druhové specifikaci (palanda, kávovar…), že nebyla uzavřena kupní smlouvy, a nepřešlo tak na žalobkyni vlastnické právo. Uvedené tvrzení vyvrací jak čl. II., III Smlouvy, tak předmětná faktura ze dne , datum, . Proto odvolací soud neshledal v tomto směru odvolací argumentaci žalované opodstatněnou. Současně z uvedeného plyne, že zde není žádná způsobilá pohledávka k započtení, kdy ostatně ani nebyl žádný relevantní krok v tomto směru učiněn. Odvolací soud proto konstatuje, že ani jedna z uplatněných obran (energie, movitý majetek, resp. vybavení nemovitosti) nemá na žalobou uplatněný nárok žádný dopad.24. S ohledem na veškeré výše uvedené důvody odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v napadeném výroku I. o věci samé podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, včetně správného výroku III., tj. nákladového výroku mezi účastníky, jehož znění je s ohledem na převážný úspěch žalobkyně v souladu s § 142 odst. 3 o. s. ř.25. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. l o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. l o. s. ř. tak, že žádný z účastníků nemá na jejich náhradu nárok, neboť k odvolacímu jednání se nedostavila osoba prokazatelně oprávněná za plně úspěšnou žalobkyni jednat, a proto nebyla žalobkyni, v souvislosti s podaným odvoláním žalované, přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení.