51 Co 315/2025-71 — Městský soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem rozhodl tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 12 741,06 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 12 % ročně od 13.3.2025 do zaplacení, dále náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I), a současně jí uložil povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 13 832,72 Kč k rukám jejího zástupce (výrok II).2. Takto soud prvního stupně rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala, aby žalovaná zaplatila smluvní pokutu ve výši 12 741,06 Kč z důvodu, že žalovaná neodebrala minimální množství zboží sjednaného v servisní a materiálové smlouvě, a dále náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč. Žalovaná proti žalobě namítala neplatnost dodatku č. 1 ke smlouvě, který měl prodloužit její účinnost, s odůvodněním, že jej podepsala manažerka pobočky bez jednatelského oprávnění, a dále tvrdila, že smlouva uzavřená na dobu určitou skončila 30.7.2021 a nelze ji prodloužit po uplynutí této doby dodatkem.3. Soud prvního stupně po provedeném dokazování, které učinil zejména z listinných důkazů (smlouva, dodatek, faktury, upomínky, e-mailová komunikace, výpis z obchodního rejstříku, profil na sociální síti) a z výslechu svědkyně , jméno FO, , v odůvodnění svého rozhodnutí podrobně zrekapituloval jednotlivá stanoviska účastníků v průběhu řízení a poté popsal skutkový stav, který z provedených důkazů zjistil. Tento uvedl v bodě 5 odůvodnění rozsudku, na který odvolací soud pro stručnost odkazuje. Odvolací soud považuje za podstatné připomenout, že takto soud prvního stupně zjistil, že mezi účastníky byla uzavřena servisní a materiálová smlouva ze dne 30.7.2019, jejímž předmětem bylo užívání nápojového automatu a odběr zboží v minimálním stanoveném množství za rok (12* 2 760 Kč), smlouva byla uzavřena na dobu určitou, a to 2 roky (čl. IV odst. 1). Ve smlouvě byla sjednána smluvní pokuta ve výši ½ ceny neodebraného minimálního množství zboží (čl. VI, odst. 5.2). Dodatkem č. 1 z 31.1.2024 se smluvní strany dohodly na změně čl. IV odst. 1 tak, že se smlouva prodlužuje na dobu neurčitou s tím, že „minimální platnost plnění smlouvy je stanovena na 12 měsíců“, přičemž dodatek podepsala za žalovanou svědkyně , jméno FO, coby manažerka provozovny. Žalovaná za rok 2024 odebrala zboží pouze v hodnotě 7 637,88 Kč namísto sjednaných 33 120 Kč, a proto žalobkyně uplatnila nárok na smluvní pokutu ve výši 12 741,06 Kč.4. Zjištěný skutkový stav soud prvního stupně posoudil podle ustanovení § 559, § 564, § 161, § 166 odst. 1 a 2, § 2201 a § 1970 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Soud prvního stupně dovodil, že mezi stranami byla uzavřena nájemní smlouva nejprve v písemné podobě. Po uplynutí doby dvou let strany pokračovaly v plnění smlouvy, když automaty byly stále umístěny u žalované, byť bez písemné smlouvy, kterou ostatně zákon ani nepožaduje. Následující sjednání dodatku č. 1 v písemné formě představuje změnu dřívější smlouvy ve formě přísnější, než jaká byla zákonem vyžadována (§ 564 o. z.). Soud prvního stupně pak též odmítl námitku žalované, že manažerka pobočky , jméno FO, neměla dostatečné oprávnění k podpisu dodatku. Podle jeho závěrů mohla paní , jméno FO, vzhledem ke své funkci jednat za žalovanou, přičemž žalobce mohl důvodně předpokládat její oprávnění. Soud odkázal na obchodní praxi mezi účastníky (za žalobkyni také původní smlouvu podepisovali obchodní manažeři nikoliv jednatelé), přičemž poukázal na to, že žalovaná, věděla-li, že dodatek nebyla paní , jméno FO, oprávněna podepsat, o tom měla žalobkyni vyrozumět. Nadto po celou dobu roku 2024 byly automaty umístěny v provozovnách žalované a probíhal odběr zboží. Soud prvního stupně tak uzavřel, že smluvní vztah trval i po uplynutí původní doby a sjednaný dodatek č. 1 byl platně uzavřen. Dospěl tak k závěru, že mezi stranami tedy byla sjednána platně i smluvní pokuta. Na základě těchto úvah žalobě v plném rozsahu vyhověl, neboť uplatněný nárok odpovídá nároku žalobkyně na smluvní pokutu dle smlouvy.5. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř., přiznal žalobci náhradu nákladů ve výši 13 832,72 Kč, která zahrnuje soudní poplatek 800 Kč a odměnu za 4 úkony právní služby po 1 620 Kč, 4 režijní paušály po 450 Kč, cestovné 1 952 Kč, náhradu za promeškaný čas 1 200 Kč a DPH 2 400,72 Kč.6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná včasné a přípustné odvolání, v němž rozhodnutí napadla v celém rozsahu a vytknula mu nesprávné právní posouzení věci i skutková zjištění bez opory v provedeném dokazování. Konkrétně namítla, že soud prvního stupně chybně dovodil trvání smluvního vztahu po uplynutí sjednané doby, ačkoli původní smlouva ze dne 30.7.2019 byla uzavřena na dobu určitou dvou let a zanikla tak nejpozději v roce 2021. Faktické ponechání zařízení v její provozovně podle ní nemůže založit právní fikci pokračování smlouvy, protože občanský zákoník takový mechanismus připouští jen u nájmu (§ 2230, § 2285 o. z.), nikoli u inominátní smíšené smlouvy. Dále namítla nesprávné právní posouzení, pokud jde o neplatnost dodatku č. 1 ze dne 31.1.2024. Podle jejího mínění dodatek nelze uzavřít k již zaniklé smlouvě – ustanovení § 564 o. z. upravuje pouze formu změny právního jednání, nikoli jeho obnovení. Žalovaná rovněž namítla nedostatek oprávnění k podpisu dodatku, který nepodepsala jednatelka žalované, ale její zaměstnankyně – manažerka pobočky , jméno FO, – bez výslovného zmocnění; uzavření dodatku přesahuje obvyklý rozsah zastoupení podle § 166 odst. 1 o. z. a navíc takové jednání zaměstnankyně nebylo dodatečně schváleno (§ 440 o. z.). Podle žalované soud nesprávně dovodil oprávnění z „očekávání žalobkyně“ a z praxe, že za žalobkyni smlouvy podepisovali obchodní manažeři, což nemá oporu v zákoně ani v judikatuře. Žalovaná dále uvedla, že závěr o jejím konkludentním souhlasu s pokračováním smluvního vztahu je založen na domněnkách (např. že se „nejeví věrohodné“, aby se jednatelka o podpisu nedozvěděla), nikoli na jistých skutkových zjištěních ve smyslu § 132 o. s. ř., a soud chybně rozložil důkazní břemeno.7. Žalovaná shrnula, že bez trvajícího hlavního závazku nemůže obstát akcesorický nárok na smluvní pokutu 12 741,06 Kč ani příslušenství; pokud mezi účastníky vznikala dílčí konkludentní plnění, mohlo jít nanejvýš o úhradu dodaného zboží, nikoli o sankční ujednání. Z uvedených důvodů žalovaná navrhla odvolacímu soudu, aby napadený rozsudek změnil tak, že se žaloba v plném rozsahu zamítá, a aby jí přiznal náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.8. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání žalované uvedla, že rozsudek soudu prvního stupně je výsledkem řádného řízení, v němž soud zjistil skutkový stav v potřebném rozsahu, hodnotil důkazy podle § 132 o. s. ř. a rozhodnutí řádně odůvodnil ve smyslu § 157 odst. 2 o. s. ř. Odvolání podle žalobkyně pouze opakuje dřívější námitky, s nimiž se soud prvního stupně přesvědčivě vypořádal. Tvrdí, že mezi účastníky byla dne 30.7.2019 uzavřena smlouva nájemní povahy (Servisní a materiálová smlouva č. , číslo, ) a automaty , název, byly nepřetržitě umístěny a užívány na pobočkách žalované až do roku 2024 (v , adresa, došlo dne 31.1.2024 k výměně přístroje), což prokazuje pokračování nájemního vztahu; k prodloužení jeho trvání došlo konkludentně v intencích § 546 a násl. o. z., přičemž následný písemný dodatek představoval jen formalizaci existujícího stavu v souladu s § 564 o. z. a obstojí i s ohledem na § 2230 o. z., neboť žalobkyně žalovanou nevyzvala k vrácení věci a nadále poskytovala plnění. K námitce nedostatku oprávnění k podpisu dodatku žalobkyně zdůraznila, že manažerka pobočky jednala v rozsahu obvyklém pro své zařazení dle § 161 a § 166 odst. 1 a 2 o. z., že dosavadní praxe mezi stranami podporovala důvěru ve zmocnění vedoucích zaměstnankyň, a že jednání zaměstnankyně bylo fakticky akceptováno tím, že žalovaná dále přijímala plnění a nečinila kroky k jeho zpochybnění. Vzhledem k tomu, že množství odebraného zboží nebylo zpochybněno, považuje žalobkyně za správné uložení povinnosti uhradit smluvní pokutu 12 741,06 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 13.3.2025 (faktura splatná dne 12.3.2025) a paušální náklady 1 200 Kč dle § 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Z uvedených důvodů žalobkyně navrhla odvolacímu soudu, aby napadený rozsudek potvrdil a přiznal žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení.9. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, podle § 212 a § 212a o. s. ř., a odvolání žalované shledal důvodným.10. Odvolací soud předně uvádí, že soud prvního stupně ve věci provedl dokazování ke skutečnostem, které byly pro posouzení věci rozhodné. Z důkazů pak učinil odpovídající skutkové závěry, na které odvolací soud pro stručnost zcela odkazuje, zejména na shora rekapitulovaný bod 5 napadeného rozsudku. Uvedené závěry však soud prvního stupně nesprávně právně posoudil.11. Odvolací soud považuje pro právní posouzení věci za