24 C 114/2020 — Obvodní soud pro Prahu 1

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni 216 738, 08 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z této částky jdoucím od 16. 1. 2020 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni úrok z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 53 261,92 od 16. 1. 2020 do 20. 4. 2020, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. III. Co do částky 53 261,92 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z této částky jdoucím od 21. 4. 2020 do zaplacení, se žaloba zamítá. IV. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 44 870 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám advokáta žalobkyně. 1. Žalobkyně se žalobou doručenou zdejšímu soudu dne 19. 5. 2020 domáhala zaplacení částky 270 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky jdoucím od 16. 1. 2020 do zaplacení s následujícím odůvodněním. Žalobkyně se žalovanou uzavřely dne 6. 3. 2018 v rámci dalších ujednání ohledně vstupu žalobkyně do společnosti žalované, smlouvu o úvěru (dále také jako„ smlouva z 6. 3. 2018“). Vzhledem k tomu, že se žalobkyni zcela nepodařilo splnit své povinnosti vyplývající ze smlouvy z 6. 3. 2018, se dne 4. 12. 2018 konala mezi žalobkyní, žalovanou a advokátem Mgr. [jméno] [příjmení] (v jehož úschově byly akcie, které měly být dle svěřenecké smlouvy vydány žalobkyni), schůzka. Na předmětném jednání se účastníci řízení dohodli, že akcie, které měly připadnout žalobkyni, se vydají zpět stávajícím akcionářům žalované, a že žalobkyně a žalovaná uzavřou dodatek ke smlouvě o úvěru ze dne 6. 3. 2018, na základě kterého se změní závazek žalobkyně poskytnout žalované úvěr pouze ve výši 9 000 000 Kč, když tuto částku již žalobkyně žalované poskytla před tímto jednáním. Předmětný dodatek byl podepsán na tomto jednání. V předmětném dodatku ke smlouvě o úvěru se smluvní strany dohodly, že žalobkyně není povinna poskytovat další části úvěru dle čl. I odst. 1 a 2 smlouvy o úvěru. V odstavci 2 dodatku smluvní strany stanovily splatnost jistiny úvěru. V odstavci 3 pak smluvní strany sjednaly úročení úvěru ve výši 9.000.000 Kč sazbou 3 % p.a. s tím, že úvěr bude úročen ode den 1. ledna 2019 a že úrok za rok 2019 je splatný do 15. ledna 2020, úrok za rok 2020 je splatný do 15. ledna 2021 a úrok splatný za rok 2021 je splatný do 28. února 2021 Při jednání bylo žalovanou výslovně deklarováno, že vydáním akcií a podpisem dodatku ke smlouvě ze dne 18. 3. 2018 považuje vše za vyřízené, že toto jednání představuje tlustou čáru za dosavadními spory smluvních stran a že po žalobkyni rozhodně ničeho dalšího nárokovat nebude. Žalobkyně proto byla překvapená, když na její výzvu k úhradě úroku za rok 2019 splatného k 15. 1. 2020 žalovaná reagovala dopisem ze dne 16. 4. 2020, v němž uvedla, že proti této pohledávce žalobkyně započítává pohledávku ve výši 216 738,08 Kč, která má dle žalované představovat zákonné úroky z prodlení vzniklé na základě prodlení žalobkyně s proplácením tranší úvěru v období od 10. 3. 2018 do 5. 12. 2018 s tím, že zbytek taktéž neuhradí, neboť vyhodnocuje vzniklé škody. Žalobkyně na tento dopis odpověděla tím, že jednostranné započtení neuznává, protože pohledávka, která byla uplatněna k započtení, neexistuje, a to proto, že smlouva ze dne 18. 3. 2018 byla změněna dodatkem ze dne 4. 12. 2018 tak, že žalobkyně byla povinna uhradit žalované úvěr pouze ve výši 9 000 000 Kč. Žalovaná pak reagovala tím, že předchozí prodlení žalobkyně vyplývající ze smlouvy z 18. 3. 2018 nebylo dodatkem vůbec řešeno, a proto je oprávněna požadovat po žalobkyni úroky z prodlení ze smlouvy ze dne 6. 3. 2018 tak, jak je vypočetla z započítajícím projevu vůle. S tím žalobkyně nesouhlasí. Má za to, že takové jednání žalované je nepoctivé a v rozporu s dobrými mravy. Úmyslem účastníků řízení při sjednávání dodatku ze dne 4. 12. 2018 totiž bylo nahradit původní závazek žalobkyně poskytnout žalované úvěr ve výši 50 000 000 Kč závazkem žalobkyně poskytnout žalované úvěr ve výši 9 000 000 Kč. Pokud by žalovaná chtěla po žalobkyni nárokovat úrok z prodlení dle úvěrové smlouvy ze dne 6. 3. 2018, mohla takový požadavek vznést na jednání dne 4. 12. 2018, na kterém byl dodatek podepisován. To však neučinila, a proto je takový požadavek žalované neoprávněný. Dle žalobkyně došlo na základě dodatku ze dne 4. 12. 2018 ke kumulativní novaci závazku. S ohledem na uzavření dodatku ze dne 4. 12. 2018 a jeho znění nemůže současně vedle něj obstát povinnost žalobkyně zaplatit úroky z prodlení tak, jak byly sjednány smlouvou ze dne 6. 3. 2018. Na podpoření svých závěrů odkázala na judikaturu Nejvyššího soudu České republiky, a to konkrétně na rozsudek vedený pod sp. zn. 33 Odo 566/2001, 33 Cdo 1285/2011, 32 Cdo 2641/2015 a dále 30 Cdo 2062/2013. Dle žalobkyně je nejdůležitější zejm. poslední z uvedených rozhodnutí, neboť v něm Nejvyšší soud vyčetl odvolacímu soudu skutečnost, že měl nesprávně za to, že uzavření dohody, v jejímž důsledku došlo ke změně výše kupní ceny a její splatnosti, nemá žádný vliv na prodlení dovolatelky s plněním dluhu. Navíc dle čl. 1 odst. 2 smlouvy ze dne 6. 3. 2018 mohla žalobkyně poskytnout žalované i úvěr nižší než 50 000 000 Kč. Nemohla se proto dostat do prodlení se zaplacením úvěru ve výši 50 000 000 Kč. 2. Žalovaná se žalobou nesouhlasila a nárok uplatněný v žalobě neuznala. Shodně se žalobkyní tvrdila, že smlouva o úvěru ze dne 6. 3. 2018 byla součástí širší transakce. Společně se smlouvou o úvěru ze dne 6. 3. 2018 byly uzavřeny, mimo jiné, i následující smlouvy: (a) Čtyři (4) smlouvy o úplatném převodu akcií, v nichž se čtyři dosavadní akcionáři žalované (dále také jako„ Akcionáři žalované“) zavázali převést na žalobkyni dohromady celkem 400 akcií, a to za kupní cenu v celkové výši 4 - Kč (v každé smlouvě cena ve výši 1 - Kč). (b) Čtyři (4) smlouvy o smlouvě budoucí, v nichž se žalobkyně zavázala převést takto získané akcie zpět na Akcionáře žalované za kupní cenu ve výši 1 - Kč (dále také jako„ SOSB“). Akcionáři byli oprávněni se zpětného převodu domáhat v případě, že se žalobkyně dostane do prodlení s poskytnutím jednotlivých tranší úvěru. Tato smlouva měla žalované a jejím Akcionářům zajistit, že žalobkyně (pod sankcí ztráty akcií) bude řádně plnit smlouvu o úvěru ze dne 18. 3. 2018 (c) Čtyři (4) svěřenecké smlouvy, kterými bylo celkem 400 akcií převedených na žalobkyni svěřeno do úschovy Mgr. [jméno] [příjmení], advokáta (dále jen„ svěřenecké smlouvy“). Akcie měly být za stanovených podmínek vydány žalobkyni nebo akcionářům žalované. Na základě smlouvy o úvěru ze dne 6. 3. 2018 se žalobkyně se zavázala žalované poskytnout úvěr v celkové výši 50.000.000 Kč. Úvěr měl být žalobkyní vyplacen v termínech a jednotlivých částkách dle čl. I. odst. 1 smlouvy ze dne 6. 3. 2018 (a) částka ve výši 2.400.000 - Kč nejpozději do dne 09.03.2018; (b) částka ve výši 2.600.000 - Kč nejpozději do dne 31.05.2018; (c) částka ve výši 15.000.000 - Kč nejpozději do dne 30.09.2018; (d) částka ve výši 30.000.000 - Kč nejpozději do dne 31.12.2018. Žalovaná však takové povinnosti nesplnila, když se dostala do prodlení již s úhradou první tranše splatné dne 9. 3. 2018. Do prodlení se dostala i s dalšími tranšemi. Z dohodnutého úvěru poskytla žalované pouze 9 000 000 Kč. Ač byla k úhradě dalších tranší vyzývána, více již neuhradila. Proto Akcionáři využili sjednaného mechanismu sjednaného v SOBS a dne 20. 11. 2018 vyzvali žalobkyni v zpětnému převodu 400 Ks akcií za celkovou částku 4 Kč, k čemuž následně došlo. Předmětem jednání dne 4. 12. 2018 nebylo komplexní vyrovnání všech práv a povinností. Předmětem jednání nebyly pohledávky žalované na zaplacení úroku z prodlení dle smlouvy ze dne 6. 3. 2018, neboť ty nebyly dosud ani vzneseny. Součástí ujednání dne 4. 12. 2018 bylo pouze to, co je uvedeno v dodatku. Žalobkyně se tudíž dostala do prodlení s plněním svým povinností dle čl.I odst. 1 smlouvy o úvěru ze dne 6. 3. 2018. Výpočet dlužného úroku z prodlení je uveden níže: Dlužná částka Od Do Dny Sazba Úrok z prodlení 2 400 000,00 Kč 10.03.2018 14.03.2018 5 8,50 % 2 794,52 Kč 1 800 000,00 Kč 15.03.2018 23.04.2018 40 8,50 % 16 767,12 Kč 800 000,00 Kč 24.04.2018 23.05.2018 30 8,50 % 5 589,04 Kč 550 000,00 Kč 24.05.2018 31.05.2018 8 8,50 % 1 024,66 Kč 3 150 000,00 Kč 01.06.2018 06.06.2018 6 8,50 % 4 401,37 Kč 2 900 000,00 Kč 07.06.2018 11.06.2018 5 8,50 % 3 376,71 Kč 2 630 000,00 Kč 12.06.2018 12.06.2018 1 8,50 % 612,47 Kč 2 360 000,00 Kč 13.06.2018 13.06.2018 1 8,50 % 549,59 Kč 2 090 000,00 Kč 14.06.2018 14.06.2018 1 8,50 % 486,71 Kč 1 820 000,00 Kč 15.06.2018 15.06.2018 1 8,50 % 423,84 Kč 1 550 000,00 Kč 16.06.2018 18.06.2018 3 8,50 % 1 082,88 Kč 1 280 000,00 Kč 19.06.2018 19.06.2018 1 8,50 % 298,08 Kč 1 010 000,00 Kč 20.06.2018 20.06.2018 1 8,50 % 235,21 Kč 1 000 000,00 Kč 21.06.2018 02.07.2018 12 8,50 % 2 794,52 Kč 11 000 000,00 Kč 01.10.2018 04.12.2018 65 9,00 % 176 301,37 Kč Celkem 216 738,08 Kč 3. Na jednání dne 24. 11. 2021 pak žalovaná uvedla, že při výpočtu úroku z prodlení vycházela z částky 20 000 000 Kč. Shora uvedený ná