74 C 25/2023-79 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobkyně se žalobou podanou ke zdejšímu soudu dne 27. 3. 2023 domáhala zaplacení částky ve výši 2 593 800,- Kč s příslušenstvím z titulu smluvní pokuty vyplývající z objednávky č. , Anonymizováno, ze dne 30. 3. 2020 o dodání , Anonymizováno, za celkovou cenu 63 404 000,- Kč včetně DPH s termínem dodání do 5. 4. 2020 do skladového areálu , Anonymizováno, v , adresa, jako místa dodání (dále jen „objednávka“), která byla žalobkyní vytvořena v reakci na nabídku žalované ze dne 30. 3. 2020 navrhující jak předmět dodání, tak uvedený termín a místo dodání. Tato objednávka poté byla dle žalobkyně potvrzena žalovanou a to téhož dne 30. 3. 2020 vystavením zálohové faktury č. , hodnota, znějící na částku 40 000 000,- Kč za dodání zboží stanoveného objednávkou, která byla zaslána žalobkyni prostřednictvím emailu. Zálohová faktura č. , hodnota, byla žalobkyní uhrazena následujícího dne, tedy 31. 3. 2020. V objednávce byla mimo jiné ujednána smluvní pokuta za opožděnou dodávku ve výši 2,5 % z celkového objemu objednávky za každý započatý den zpoždění. Objednané zboží bylo do místa dodání doručeno s dvoudenním zpožděním dne 7. 4. 2020 namísto 5.4.2020 a to v objemu pouze , Anonymizováno, , což bylo podloženo zápisem o převzetí zboží do skladu , Anonymizováno, v , adresa, . Po dodání objednávky vystavila žalovaná dne 7. 4. 2020 daňový doklad č. , hodnota, znějící na částku 62 769 960,- Kč včetně DPH, s vyúčtováním již proplacené zálohy ve výši 40 000 000,- Kč a zbývající částkou k úhradě ve výši 22 769 960,- Kč včetně DPH. Tato byla žalobkyni doručena dne 14. 4. 2020 prostřednictvím emailové zprávy na adresu , e-mail, s tím, že společně s daňovým dokladem č. , hodnota, byla žalovanou přiložena rovněž předmětná objednávka, aniž by k jejímu znění byly vzneseny jakékoli výhrady. Žalobkyně uvedla, že takové jednání žalované potvrzuje z její strany akceptaci objednávky jako celku, tedy i včetně ustanovení o smluvní pokutě v objednávce obsažené. K uhrazení daňového dokladu č. , hodnota, žalobkyní následně došlo dne 15. 4. 2020. Žalobkyně poté výzvou ze dne 16. 2. 2023 uplatnila u žalované svou pohledávku ve výši 2 593 800,- Kč vzniklou z titulu smluvní pokuty odpovídající 2,5 % z celkového objemu objednávky za každý započatý den zpoždění (v součtu 2 započaté dny). Žalobkyně zdůraznila, že ujednanou smluvní pokutu ve výši 2 593 800 Kč, tedy 2,5 % z hodnoty dodaného celkového objemu objednávky bez DPH (, Anonymizováno, , Anonymizováno, x jednotková cena , částka, bez DPH), nárokuje v souladu s ustanovením § 14 odst. 5 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku , Anonymizováno, a jejím vystupování v právních vztazích, v účinném znění, a to na základě kupní smlouvy, jež byla založena objednávkou ze strany žalobkyně, následnou akceptací ze strany žalované deklarovanou vystavením zálohové faktury č. , hodnota, , faktickým plněním a také následným vystavením daňového dokladu č. , hodnota, . Přičemž z této kupní smlouvy plyne povinnost žalované dodat žalobkyni zboží proti povinnosti žalobkyně zaplatit žalované kupní cenu.2. Žalobkyně shrnula, že ujednaná smluvní pokuta za prodlení splňuje všechny požadavky zákona, přičemž její výše také reflektuje tehdejší celosvětově mimořádnou situaci na trhu , podezřelý výraz, kdy jedním z důležitých kritérií pro uzavření smluvního vztahu s potenciálním dodavatelem byla pro žalobkyni zejména rychlost a včasnost dodání objednaného zboží garantovaná potenciálním dodavatelem. Výše smluvní pokuty tak sledovala záměr zajistit co nejdříve co největší množství , Anonymizováno, a současně zabránit jakýmkoliv možným spekulacím s pozdějším nákupem a dodávkou zboží na straně dodavatelů za výhodnější cenu i přes zaplacení sankce za prodlení, jednalo se tedy o smluvní pokutu s funkcí preventivní a sankční. Žalobkyně dále uvedla, že vůči žalované jednala zcela poctivě, přičemž ujednání o smluvní pokutě, jež bylo povinnou součástí všech objednávek vystavených žalobkyní od 22. 3. 2020 vůči všem dodavatelům žalobkyně a nikoli pouze vůči žalované, vložila žalobkyně do předmětné objednávky zcela transparentně. V návaznosti na výše uvedenou výzvu k úhradě smluvní pokuty požaduje žalobkyně touto žalobou také úrok z prodlení ode dne následujícího po termínu k úhradě smluvní pokuty, který byl žalované poskytnut v této výzvě.3. K podané žalobě žalovaná uvedla, že má za to, že jednak žalobkyně neprokázala, že by žalovaná vyjádřila souhlas s tím, že bude plněno v místě tvrzeném žalobkyní, tedy ve skladovém areálu , Anonymizováno, v , adresa, , jak bylo uvedeno v objednávce, a dále žalovaná nesouhlasí ani s tvrzením, že vyslovila souhlas se stanoveným termínem plnění dne 5. 4. 2020. Žalovaná ve své obraně poukazuje především na fakt, že neměla jakoukoliv možnost ovlivnit přepravu zboží do skladového areálu státní správy hmotných rezerv, jelikož přeprava byla zajišťována , Anonymizováno, a obsahem plnění žalované bylo pouze sjednání dodání zboží s jejím smluvním partnerem v , Anonymizováno, . Žalobkyní tvrzený vyjádřený souhlas žalované s časem dodání se proto jeví jako nelogický, jelikož žalovaná nebyla do organizace letecké přepravy vůbec zapojena a nemohla tak ovlivnit přesný čas dodání ani skutečnost, že zboží bylo , Anonymizováno, fakticky zařazeno k přepravě až , Anonymizováno, dne 6. 4. 2020, tedy den po výše uvedeném termínu, který za těchto skutečností nebylo možné stihnout. Termín uvedený v nabídce byl proto žalovanou stanoven pouze orientačně a nebyl chápán jako čas odevzdání zboží. Stejně tak má žalovaná za to, že žalobkyně neprokázala, že by žalovaná souhlasila s ujednáním o smluvní pokutě, přičemž i toto tvrzení je dle žalované sporné. Vzhledem k tomu, že žalovaná nesouhlasila s místem dodání a časem plnění stanoveným v objednávce, dle jejího názoru nemohou nastat ani právní následky porušení těchto domnělých povinností, tedy zejména nemůže vzniknout nárok na smluvní pokutu na straně žalobkyně. I kdyby se ovšem soud přiklonil k názoru, že k uvedenému místu i času dodání měla žalovaná vůli se zavázat, uvádí, že objednávka ve znění navrhovaném žalobkyní nebyla dle § 1740 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), žalovanou vůbec přijata, neboť objednávka žalobkyně obsahovala nad rámec termínu a místa dodání zboží dále 2 podstatné změny oproti nabídce žalované ze dne 30. 3. 2020, které žalovaná nijak neakceptovala. Jednalo se o požadavek písemného potvrzení objednávky, jež dle žalované neproběhlo a žalobkyně tak založila vyvratitelnou domněnku ve smyslu § 1758 OZ, že si nepřeje být smluvně vázána, přičemž takovou výhradu formy přijetí žalovaná shledává jako podstatnou odchylku od původní nabídky ve smyslu § 1740 OZ (viz rozhodnutí NS ČR ze dne 20. července 2021, sp. zn. , spisová značka, ). Druhou podstatnou změnou původní nabídky žalované, jež dle žalované vylučuje uzavření smlouvy, bylo začlenění zcela nepřiměřené smluvní pokuty ve výši 2,5 % z celkového objemu objednávky za každý započatý den prodlení při nedodržení termínu dodání objednaného zboží. Podle ustanovení § 1740 odst. 2 OZ, tedy dle žalované došlo k odmítnutí její nabídky a následně k vznesení nové nabídky od žalobkyně.4. V reakci na žalobkyní namítané konkludentní přijetí objednávky žalovanou vystavením zálohové faktury č. , hodnota, a následným faktickým plněním, se pak žalovaná domnívá, že takové konkludentní přijetí na základě § 1744 OZ je možné pouze ve světle obsahu nabídky nebo praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, přičemž žalobkyně nic takového neprokázala. I pokud by tak žalobkyně učinila, nebylo by nicméně možné dospět k závěru, že žalovaná dodáním zboží fakticky stvrdila objednávku žalobkyně, neboť její jednání odporovalo obsahu této objednávky, kdy žalobkyně obdržela pouze , Anonymizováno, , Anonymizováno, namísto požadovaných , Anonymizováno, přičemž chybějící kusy nebyly již dále předmětem žádné dodatečné dodávky a plnění tedy neodpovídalo všem náležitostem objednávky. Tento názor žalovaná opírá o rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. prosince 2005, sp. zn. , spisová značka, . Ze stejného důvodu pak podle názoru žalované jako konkludentní přijetí objednávky neobstojí ani vystavení faktury č. , hodnota, (viz sp. zn. I.ÚS 49/08). Co se týče smluvní pokuty, žalovaná dále poukazuje na to, že i pokud by výše uvedené sporné skutečnosti žalobkyně prokázala, dle žalované je nárokovaná smluvní pokuta proti dobrým mravům i veřejnému pořádku, a tedy relativně neplatná dle § 580 OZ, neboli její uplatňovaná výše činí 2,5 % za každý den prodlení z celého objemu plnění vyjádřeného v Kč bez DPH přesně tedy 912,5 % ročně, přičemž v období dubna 2020 byla obvyklá úroková míra u úvěrů poskytovaných bankami výrazně pod hranicí 2,5 % za den. Nestandardní výši smluvní pokuty stanovenou vůči žalované dále potvrzují i kupní smlouvy uzavřené žalobkyní s jinými společnostmi v březnu až dubnu 2020, ve kterých žalobkyně, navzdory svým tvrzením, standardně uplatňovala vůči prodávajícím s