28 C 492/2022-445 — Obvodní soud pro Prahu 5

1. Žalobkyně se žalobou podanou ke zdejšímu soudu dne 22. 12. 2022 domáhala po žalovaných 1,2 zaplacení částky ve výši 7 100 000 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že je vlastníkem pohledávky za žalovanými, která nebyla žalovanými dobrovolně uhrazena. K odůvodnění žaloby uvedla, že žalovaní se nejprve stali obligačními dlužníky z finančního závazku, kdy písemně uzavřeli smlouvu o uzavření budoucí smlouvy kupní (dále jen „smlouva“), kde vystupovali jako budoucí prodávající několika nemovitostí. Druhou stranou smlouvy byla budoucí kupující, obchodní společnost , právnická osoba, , IČ: , IČO, . Smlouva byla uzavřena dne 14. 1. 2020. Smlouvou byly sjednány podmínky, na základě kterých se měla kupující stát vlastníkem nemovitostí. Součástí podmínek plnění smlouvy bylo, že kupující měla převést a skutečně převedla na žalované částku ve výši 7 100 000 Kč, která měla představovat zálohu na úhradu části kupní ceny nemovitostí a rovněž měla za určitých právních okolností, které ale dle žalobkyně nenastaly, představovat nárok žalovaných na úhradu smluvní pokuty ve stejné výši jako záloha. Převod finanční částky žalobkyně doložila přehledem plateb. Žalovaní se pokusili sjednat s kupujícím započtení této částky dne 11.9.2020. Návrh zápočtu sepsaný žalovanými vyjadřuje existenci přijetí uvedené částky a uznání žalovaných. Kupní smlouva však následně zanikla na základě zákonného důvodu dle ust. § 1788 obč. zák. Dle žalobkyně se žalovaní dostali do prodlení s výzvou k uzavření smlouvy kupní, která měla být následně uzavřena dle platné smlouvy. Žádná se stran smlouvy nepodala soudní návrh na plnění smlouvy či na uzavření kupní smlouvy. Kupní smlouva na předmětné nemovitosti byla následně sjednána se třetím subjektem, přičemž v kupní smlouvě sjednaná kupní cena byla ponížena přesně o částku uhrazené zálohy. Žalovaní nemovitosti převedli do vlastnictví třetí osoby, nového kupujícího , právnická osoba, ., čímž zvýhodnili tento subjekt a současně potvrdili úmysl si ponechat zálohu. Plnění dle původní smlouvy je nyní nemožné, což znamená zánik původního závazku. Společnost , právnická osoba, přitom ještě po datu 1. 9. 2020 jednala s bankovním ústavem o financování zbývající části kupní ceny nemovitostí, a to za plné vědomosti a součinnosti žalovaných. Dle žalobkyně žalovaní fakticky nikdy nechtěli prodat nemovitosti společnosti , právnická osoba, Zadržování zálohy ve výši 7 100 000 Kč žalovanými je zcela nedůvodné a z hlediska existující judikatury se takový stav posuzuje jako bezdůvodné obohacení. Žalovaní zálohu nevrátili a vyvíjeli snahu ji započítat na smluvní pokutu. K realizaci obchodu však nedošlo, čímž je naplněn zákonný důvod zániku závazku. Ustanovení smlouvy, že „Práva a povinnosti účastníků této Smlouvy o budoucí smlouvě kupní spočívající v uzavření předvídané kupní smlouvy zanikají marným uplynutím lhůty uvedené a následně v § 2 této smlouvy, čím se rozumí, že do 15. 4. 2020 nebude ze strany kupujícího podepsána předvídaná kupní smlouva,“, je nutné vykládat tak, že k zániku marným uplynutím dojde ve chvíli, kdy bude uzavření kupní smlouvy jednak nanejvýš jisté a jednak bude záviset pouze na podpisu již jen jedné, tedy zbývající smluvní strany, tj. když kupní smlouva bude podepsána jednou stranou a druhá bude vyzvána k podpisu. Taková situace však nikdy nenastala. Opačný výklad by vedl k tomu, že kupující by byla povinna podat výzvu k uzavření kupní smlouvy pod hrozbou smluvní pokuty ve výši 7 100 000 Kč, zatímco druhá strana by měla volnost se rozhodnout, zda kupní smlouvu nakonec uzavře, či nikoliv. Takové ujednání v rámci styku mezi podnikateli, natož i mimo něj, naplňuje dle žalobkyně stav hodný rozporu s dobrými mravy. Kromě uvedeného žalobkyně dále namítala, že v daném případě jsou podmínky pro moderaci smluvní pokuty dle rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, neboť obvyklá smluvní pokuta se pohybuje okolo 5 % hodnoty jistiny, což by v daném případě představovalo částku cca 355 000 Kč. Podle žalobkyně je jednání žalovaných zneužitím práva, kdy si nechali vyplatit vyšší zálohu, než je běžné, ve výši zástavy na nemovitostech, poté nechali marně uplynout lhůtu k podpisu kupní smlouvy a nakonec prodali nemovitost za cenu sníženou o hodnotu zástavního práva a následně si chtěli nechat podepsat započtení pohledávek, aby byli v tomto ohledu právně kryti. Podle žalobkyně žalovaní neměli od počátku v úmyslu prodat nemovitosti společnosti.2. Pohledávka na úhradu dluhu žalovaných byla společností postoupena na pana , jméno FO, , který ji následně postoupil žalobkyni. Žalobkyně zaslala žalovaným předžalobní výzvu k plnění, dlužná částka však uhrazena nebyla.3. Žalobkyně se tedy podanou žalobou domáhala po žalovaných 1,2 zaplacení částky ve výši celkem 7 100 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 10. 12. 2022 do zaplacení.4. Žalovaní č. 1,2 se žalobou nesouhlasili. Ve vyjádření ze dne 17. 2. 2023 uvedli, že žalobkyní uplatněný nároků zcela neuznávají. Nesporovali, že jako budoucí prodávající uzavřeli dne 14. 1. 2020 se společností , právnická osoba, , IČO: , IČO, , jako budoucím kupujícím, smlouvu o uzavření budoucí kupní smlouvy. Podle čl. 6.2. této smlouvy bylo bez dalšího povinností kupující společnosti uzavřít nejpozději do 15.4. 2020 kupní smlouvu, na základě které měli žalovaní prodat společnosti předmět specifikovaný v čl. 3 Smlouvy za celkovou kupní cenu 42 000 000 Kč. Přesné a úplné znění kupní smlouvy bylo jako příloha č. 5 nedílnou součástí uzavřené smlouvy. Kupní smlouvu v závazně sjednaném znění kupující společnost ve lhůtě do 15. 4. 2020, ale ani později nepodepsala, a to přes prokazatelnou připravenost žalovaných kupní smlouvu uzavřít. Smluvní strany si ve smlouvě sjednaly, že povinnost společnosti uzavřít Kupní smlouvu je automatická, bez nutnosti učinit výzvu ze strany žalovaných. Kupující společnost měla kupní cenu ve výši 42 000 000 Kč uhradit tak, že nejpozději do 31. 1. 2020 měla zaplatit žalovaným částku 7 100 000 Kč a nejpozději do 15. 4. 2020 doplatek kupní ceny ve výši 39 900 000 Kč. První část kupní ceny společnost zaplatila, doplatek kupní ceny však nebyl uhrazen vůbec. Dle smlouvy platí, že pokud společnost neuzavře do 15. 4. 2020 kupní smlouvu, je povinna zaplatit žalovaným smluvní pokutu ve výši 7 100 000 Kč, přičemž žalovaní a společnost ve smlouvě vyjádřili souhlas se započtením pohledávky žalujících spočívající v povinnosti společnosti zaplatit uvedenou smluvní pokutu proti pohledávce společnosti spočívající v povinnosti žalovaných vrátit první částí kupní ceny ve výši 7 100 000 Kč. Vzhledem k tomu, že společnost v rozporu s povinnostmi vyplývajícími ze smlouvy neuzavřela ani přes opakované výzvy a urgence žalovaných do 15. 4. 2020, ale ani později, kupní smlouvu, přistoupili žalovaní k uplatnění smluvní pokuty vůči společnosti výzvou ze dne 16. 9. 2020 a jednostranným započtením pohledávky na zaplacení uvedené smluvní pokuty proti pohledávce , právnická osoba, na vrácení zaplacené části kupní ceny ve výši 7 100 000 Kč obsaženém v oznámení o provedení jednostranného zápočtu ze dne 8. 10. 2020. Žalobkyně podle žalovaných nesprávně uvádí, že bylo povinností žalovaných vyzvat kupující společnost k uzavření kupní smlouvy a z důvodu, že žalovaní údajně žádnou výzvu společnosti neučinili, smlouva zanikla, a tudíž nevznikl žalovaným ani nárok na zaplacení sjednané smluvní pokuty a na její následné započtení proti pohledávce společnosti na vrácení zaplacené části kupní ceny. Takovéto tvrzení žalobkyně nemůže obstát, neboť povinnost společnosti uzavřít kupní smlouvu byla automatická a nebyla vázána na žádnou výzvu ze strany žalovaných. Smlouva neobsahuje povinnost žalovaných učinit výzvu k uzavření kupní smlouvy a dle žalovaných byla společnost povinna uzavřít kupní smlouvu bez dalšího, což mimo jiné vyplývá z ust. čl. 6.2. smlouvy a dále z ust. čl. 7 odst. 2. smlouvy. Žalovaní sami přesto společnost v období do 15. 4. 2020 opakovaně mnohokrát vyzývali k uzavření kupní smlouvy, ačkoli neměli povinnost společnost vyzývat. Žalovaní byli připraveni kupní smlouvu uzavřít i po 15. 4. 2020. K převodu nemovitostí na nový subjekt došlo potom až v září 2020. Žalovaní byli v té době oprávněni s nemovitostmi nakládat dle své vůle. Dle žalovaných to byla kupující společnost, kdo nesplnil svůj závazek uzavřít kupní smlouvu do 15. 4. 2020. K námitkám žalobkyně ohledně výše smluvní pokuty žalovaní uvedli, že smluvní pokuta byla v daném případě dohodnuta s ohledem k hodnotě a významu zajišťované povinnosti a s přihlédnutím k hodnotě nemovitosti. Přiměřenost sjednané smluvní pokuty má být posuzována individuálně, s ohledem na okolnosti daného případu. Výše sjednané smluvní pokuty byla rovna částce zástavy váznoucí na dotčených nemovitostech a za předpokladu, že by došlo k porušení povinnosti uzavřít kupní smlouvu kupujícím, jak tomu nakonec bylo, nebyli by žalovaní finančně schopni první zaplacenou část kupní ceny ve výši 7 100 000 Kč společnosti vrátit, neboť byla zaplacena k vypořádání zástavy váznoucí na převáděných nemo