22 C 133/2019-195 — Obvodní soud pro Prahu 8

1. Žalobou doručenou zdejšímu soudu dne [datum] se žalobce domáhal po žalovaném 1 zaplacení částky ve výši 1 000 000 Kč s příslušenstvím, po žalovaném 2 zaplacení částky ve výši 1 000 000 Kč s příslušenstvím, po obou žalovaných, aby mu společně a nerozdílně zaplatili částku ve výši 539 780 Kč a aby mu zajistili vrácení rezervační jistiny ve výši 500 000 Kč. V žalobě dále uvedl, že dne [datum] uzavřela společnost [právnická osoba], [IČO] (dále také jen„ Společnost“), v níž žalovaní vystupují jako společníci a jednatelé, s žalobcem a společností [právnická osoba], [IČO] (dále také jen„ Zprostředkovatel“) dohodu o složení rezervační jistiny (dále také jen„ Dohoda“) ve znění dodatku [číslo] jejímž účelem bylo zahájení jednání o uzavření smlouvy o převodu Společnosti a podle které žalobce složil na účet Zprostředkovatele rezervační jistinu ve výši 500 000 Kč. Žalobce poté dne [datum] uzavřel s žalovanými smlouvu o smlouvě budoucí (dále také jen„ Smlouva“), kde se žalobce jako budoucí nabyvatel a žalovaní jako budoucí převodci, zavázali uzavřít smlouvu o převodu 100% podílů obou žalovaných ve Společnosti a zároveň smlouvu postupní, kterou postoupí na žalobce své pohledávky za Společností. Podle dodatku [číslo] ke Smlouvě ze dne [datum] pak žalobce složil zálohy na účet každého ze žalovaných ve výši 1 000 000 Kč. Po složení záloh začala komunikace ze strany žalovaných váznout, a to i přesto že žalobce se snažil pravidelně informovat žalované o stavu schválení úvěru na financování projektu, kterým měl být odkup podle Smlouvy realizován i o situaci kolem stavebního povolení. Podle dodatku [číslo] ke Smlouvě měla být zbývající část úplaty za převod podílů a postoupení pohledávek složena nejpozději do [datum], k tomu ale kvůli skutečnostem, jež žalobce nemohl ovlivnit, nedošlo. Překážkou k uhrazení doplatku celkové částky podle Smlouvy bylo rozhodnutí banky o neposkytnutí úvěru, jež měl k uhrazení doplatku sloužit, když tento úvěr byl schválen až po předložení rozhodnutí stavebního úřadu o prodloužení stavebního povolení k nemovitosti ve vlastnictví Společnosti. Informaci o schválení financování obdržel žalobce emailem teprve dne [datum] a žalovaným to sdělil emailem ze dne [datum]. Žalobce po celou dobu vyvíjel veškeré možné úsilí k realizaci obchodu a plnění všech podmínek podle Smlouvy, když společně se žalovanými připravovali dodatek [číslo] ke Smlouvě, který měl prodloužit lhůtu ke složení zbylé části úplaty podle Smlouvy do [datum] a stanovit, že není porušením Smlouvy na straně žalobce, pokud k uzavření budoucích smluv nedojde ve stanovené lhůtě z důvodu nevydání rozhodnutí stavebního úřadu o prodloužení stavebního povolení. Přestože žalovaní ani po [datum], tedy po uplynutí lhůty pro složení doplatku úplaty žalobcem, neprojevili náznak, že by o dokončení obchodu neměli zájem, dne [datum] emailem informovali žalobce o ukončení obchodu a vyzvali žalobce k zaplacení smluvní pokuty ve výši 2 500 000 Kč. Přestože ale žalovaní mohli situaci související s prodloužením stavebního povolení mohli i co se týče časového průběhu předpovídat, odmítli s žalobcem vést diskusi ohledně možného prodloužení lhůt pro zaplacení doplatku, byť by se jednalo jen o pouhé týdny, a tedy chování žalobce nebylo obstrukční, nárok žalovaných na smluvní pokutu je v rozporu s dobrými mravy. Žalovaní pak porušili ust. čl. III. bodu 2 Dohody, když nemovitost převedli na [jméno] [příjmení], přestože se zavázali ji po dobu účinnosti Dohody rezervovat pro žalobce a nenabízet ji třetím osobám. Žalobce dále v souvislosti s plánovaným obchodem vynaložil další finanční prostředky k jeho realizaci, a to částku ve výši 500 000 Kč za realitní a finanční poradenství od společnosti [právnická osoba], [IČO], částku ve výši 21 780 Kč za znalecký posudek v souvislosti s projektem [ulice] [právnická osoba] [právnická osoba], [IČO] a částku ve výši 18 000 Kč za znalecký posudek na ocenění nemovitosti [jméno] [příjmení], IČO [číslo]. Přestože žalobce vyzval žalované k zaplacení uvedených částek předžalobní upomínkou ze dne [datum] ve lhůtě do [datum], žalovaní na výzvu nereagovali. 2. Žalovaní v podání ze dne [datum] uvedli, že nárok žalobce neuznávají a navrhli žalobu zamítnout. Potvrdili, že byla uzavřena Dohoda, ale sami nejsou její smluvní stranou, neboť ji podepsali pouze jako jednatelé Společnosti. V návaznosti na Dohodu účastníci poté uzavřeli dne [datum] Smlouvu, ve znění jejího dodatku [číslo] ze dne [datum], jejímž předmětem byl závazek smluvních stran uzavřít původně do [datum], poté do [datum] smlouvu o převodu podílů žalovaných ve výši 100 % na Společnosti na žalobce za úplatu celkem ve výši 9 245 000 Kč a současně smlouvu o postoupení pohledávek žalovaných za Společností na žalobce za úplatu v celkové výši 8 105 000 Kč. Z celkového kontextu smluvního vztahu je zřejmé, že závazek z Dohody byl fakticky konzumován a nahrazen Smlouvou, která na ni navazuje a specifikuje podmínky, za nichž má žalobce právo na uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ve Společnosti. Byl to žalobce, kdo tyto podmínky Smlouvy porušil a teprve poté, co zanikl závazek ze Smlouvy, žalobci převedli Společnost na jiného zájemce, přičemž závazek z Dohody nelze vykládat tak, že žalobci budou„ rezervovat“ Společnost po neomezeně dlouhou dobu. Budoucí smlouvy předvídané Smlouvou nebyly mezi účastníky uzavřeny výhradně z důvodu na straně žalobce, neboť ten nebyl schopen ve sjednané lhůtě, ani po jejím prodloužení podle dodatku [číslo] ke Smlouvě (přestože k tomu žalovaní ani nebyli povinni) zajistit úhradu sjednané budoucí úplaty, tedy financování předmětné transakce, přestože žalované [příjmení] ujišťoval, že žalobce má dostatečné vlastní zdroje na úhradu závazků vyplývajících ze Smlouvy. Tím, že žalobce nesložil zbývající část úplaty do advokátní úschovy ve stanovené lhůtě, porušil čl. IV. odst. 2 Smlouvy, a proto závazek ze Smlouvy podle čl. III. odst. 3 Smlouvy zanikl, aniž by žalovaní museli činit jakýkoliv další dodatečný úkon, např. odstoupení od Smlouvy. Z obsahu vzájemné emailové komunikace nelze jakkoliv dovozovat, že by žalovaní dali výslovně najevo, že mají zájem na trvání závazku i poté, co došlo k jeho zániku uplynutím sjednané lhůty. Naopak žalovaní neměli zájem na pokračování závazku ze Smlouvy, a proto také výslovně odmítli i návrh žalobce na uzavření dalšího dodatku ke Smlouvě, kterým by došlo k opětovnému prodloužení lhůty pro uzavření budoucích smluv. Postup žalobce při obstarávání finančních prostředků na zaplacení závazků vyplývajících ze Smlouvy lze s odstupem času označit jako lehkovážný až diletantský. Rozhodnutí banky o neposkytnutí úvěru žalobci jde zcela k jeho tíži a není na žalovaných, aby předpovídali případné těžkosti při obstarávání potřebného úvěru. Žalovaní sice poskytovali žalobci součinnost při jednáních s bankou i po zániku závazku ze Smlouvy, ale jelikož mezi stranami nedošlo k dohodě na novém termínu plnění závazku ani dohodě o úhradě nákladů žalovaných spojených s prodloužením termínu pro vypořádání obchodu, žalovaní další jednání ukončili a obrátili se na jiného zájemce o dotčený projekt. Marným uplynutím lhůty pro zaplacení zbývající částky úplaty vzniklo žalovaným vůči žalobci právo na smluvní pokutu ve výši 2 500 000 Kč podle čl. IV. odst. 3 bod ii. Smlouvy z důvodu prodlení žalobce se zaplacením peněžitého závazku podle čl. IV. odst. 2 Smlouvy. Žalovaní žalobce vyzvali dopisem ze dne [datum] k úhradě uvedené smluvní pokuty s tím, že po marném uplynutí lhůty k plnění žalovaní použili peněžní prostředky složené žalobcem jako záloha na úhradu uvedené smluvní pokuty. Žalobce proto nemá vůči žalovaným právo na vrácení zaplacené zálohy podle Smlouvy, neboť tato jeho pohledávka zanikla v důsledku použití peněžních prostředků složených žalobcem na úhradu uplatněné smluvní pokuty. Pokud se žalobce dále domáhá, aby žalovaní zajistili vrácení rezervační jistiny ve výši 500 000 Kč, je tento jeho nárok nejen neoprávněným, ale i zcela nevykonatelným, neboť tato rezervační záloha byla žalobcem uhrazena Zprostředkovateli. Nedůvodný je i nárok žalobce na zaplacení nákladů ve výši 539 780 Kč, neboť pokud žalobci vznikly v souvislosti s přípravou a realizací obchodu jakékoliv náklady (ať již oprávněné či nikoliv), jdou na vrub žalobce, neboť neuzavření smluv, tedy zmaření ochodu zavinil svým jednáním či nečinností žalobce. 3. Podáním ze dne [datum] žalobce sdělil, že již netrvá na zajištění vrácení rezervační jistiny ve výši 500 000 Kč žalovanými, tedy bere žalobu v uvedeném rozsahu zpět, a proto soud výrokem I. usnesení ze dne 15. dubna 2020, č. j. 22 C 133/2019-83 řízení co do částky ve výši 500 000 Kč zastavil. Toto usnesení nabylo právní moci dne [datum]. 4. Podáním ze dne [datum] se žalovaní domáhají vzájemným návrhem proti žalobci zaplacení částky ve výši 500 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 500 000 Kč od [datum] do zaplacení. Dále uvedli, že pohledávka žalobce za žalovanými na vrácení částky ve výši 2 000 000 Kč, která je zálohou složenou žalob