9 C 10/2022-146 — Okresní soud v Trutnově

1. Žalobou podanou dne 6. 1. 2022 se žalobkyně domáhala zaplacení finanční částky specifikované ve výroku I., alternativně pak uložení povinnosti žalované převést na žalobkyni obchodní podíl ve společnosti [právnická osoba]. Žaloba byla odůvodněna tím, že žalobkyně uzavřela se žalovanou dne 31. 1. 2014 pracovní smlouvu a od 27. 1. 2020 do 14. 7. 2021 byla žalovaná prokuristou žalobkyně. Žalovaná porušila články 5.19 a 5.21 pracovní smlouvy, § 304 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, § 54 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a to ve spojení s § 58 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (ve znění do 1. 1. 2021). Žalovaná, aniž by to oznámila žalobkyni či jejím zástupcům a aniž by žalovaná od žalobkyně, resp. jejích zástupců či příslušných orgánů, obdržela souhlas, se stala dne 22. 6. 2021 jednatelkou [právnická osoba] – [anonymizována dvě slova]., [IČO], se sídlem [adresa], a dne 20. 4. 2020 jednatelkou společnosti [právnická osoba], [IČO], se sídlem [adresa žalované], [část obce], přičemž žalovaná je současně jedinou společnicí obou společností. Žalovaná tak je i skutečným majitelem obou výše uvedených společností. Obě společnosti jsou společnostmi přímo konkurenčními vůči žalobkyni, případně se jedná o společnosti, o jejichž akvizici měla žalobkyně zájem. Žalovaná namísto plnění povinností vyplývajících jí z pracovní smlouvy (jakožto vedoucí provozu) a z pozice prokuristy, si založila bez vědomí a souhlasu žalobkyně konkurenční společnost, prostřednictvím které následně nabyla 100 % podíl ve [právnická osoba] – [anonymizována dvě slova]., místo toho, aby uvedené činnosti prováděla ve prospěch žalobkyně tak, jak na základě uzavřené pracovní smlouvy, zákonných ustanovení a pokynů žalobkyně měla. Žalobkyně neprodleně poté, co se o výše uvedených skutečnostech dozvěděla, tyto oznámila žalované a pokusila se o smírné vyřešení celé věci. Žalované předala návrh dohody o vypořádání, rozhodné skutečnosti současně shrnula v dopise s názvem„ Oznámení porušení povinností a vznik škod“ ze dne 6. 10. 2021. Žalovaná prostřednictvím svého právního zástupce odmítla jakékoli pochybení z její strany, jakož i uzavření dohody o vypořádání, na což žalobkyně obratem dne 14. 10. 2021 reagovala dopisem, ve kterém odmítla argumentaci žalované a zaslala žalované okamžité zrušení pracovního poměru z důvodu porušení povinností vyplývajících z právních předpisů vztahujících se k žalovanou vykonávané práci zvlášť hrubým způsobem. Žalovaná se okamžitému zrušení pracovního poměru nijak nebránila. V důsledku a v příčinné souvislosti s uvedenými porušeními povinností vznikla žalobkyni škoda, za kterou je dle žalobkyně žalovaná v plném rozsahu odpovědná a kterou je žalovaná povinna žalobkyni včetně ušlého zisku uhradit, jelikož se zcela zřejmě jednalo o úmyslné porušení povinností žalované vyplývajících jí z pracovní smlouvy a příslušných zákonných ustanovení. Současně v případě společnosti [právnická osoba] vznikly žalobkyni v důsledku porušení povinností žalobkyně nároky vyplývající z § 5 zákona o obchodních korporacích, tedy nároky na vydání prospěchu, který žalovaná v důsledku porušení povinností získala, eventuálně na převod z tohoto porušení povinností vzniklých práv, ledaže to vylučuje jejich povaha. Znaleckým posudkem opatřeným žalobkyní byla stanovena výše vzniklé škody na částku 21 016 000 Kč, kterou je však třeba ponížit o skutečnou kupní cenu, kterou společnost [právnická osoba] uhradila za koupi 100 % podílu ve [právnická osoba] – [anonymizována dvě slova]. Tím se dospěje k částce, kterou by žalobkyně bývala vynaložila na akvizici [právnická osoba] – [anonymizována dvě slova]., kdyby tuto nabyla žalobkyně namísto žalované. Žalovaná mimo jiné měla v rámci svých povinností zajišťovat a vyjednávat akviziční příležitosti a akvizice pro žalobkyni. Žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě vzniklé škody ve výši 21 016 000 Kč ponížené o kupní cenu, za kterou společnost [právnická osoba] nabyla 100 % podíl ve [právnická osoba] – [anonymizována dvě slova]., nebo k převodu 100 % podílu ve společnosti [právnická osoba] na žalobkyni (za předpokladu zachování 100 % podílu společnosti [právnická osoba] ve [právnická osoba] – [anonymizována dvě slova].), to vše za kupní cenu, za kterou společnost [právnická osoba] nabyla 100 % podíl ve [právnická osoba] – [anonymizována dvě slova]. poníženou o veškeré dluhy společností [právnická osoba] a [jméno] – [anonymizována dvě slova]., zejména pak, nikoli však výlučně, závazky uvedených společností vůči jakýmkoli financujícím subjektům, žalované či jakýmkoli žalované blízkým či spřízněným osobám. Současně žalobkyně vyzvala žalovanou k doložení kupní ceny za nabytí 100 % podílu ve [právnická osoba] – [anonymizována dvě slova]. Předžalobní výzva však zůstala bez odezvy ze strany žalované, a proto žalobkyně přistoupila k podání žaloby v této věci. 2. Žalovaná se žalobou nesouhlasila a navrhla její zamítnutí. Nesporovala, že dne 31. 1. 2014 uzavřela pracovní smlouvu se společností [právnická osoba], [IČO] (nikoli tedy se žalobkyní), a že v době od 27. 1. 2020 do 14. 7. 2021 byla prokuristkou žalobkyně. Žalující společnost vznikla 1. 6. 2019 odštěpením od společnosti [právnická osoba], [IČO], na základě projektu rozdělení odštěpením vyhotoveného dne 18. 4. 2019. V důsledku tohoto odštěpení přešla na žalující společnost práva a povinnosti z pracovní smlouvy uzavřené dne 31. 1. 2014. Žalovaná nesporovala, že jako jediný společník založila a stala se jednatelkou [právnická osoba] [anonymizováno] [obec] [anonymizováno], [IČO], která se v červnu 2021 stala jediným společníkem [právnická osoba] - [anonymizována dvě slova], [IČO]. V případě společnosti [právnická osoba] je nutno dodat, že oprávnění k poskytování zdravotních služeb tato společnost získala až v únoru 2021. Navíc vzhledem k charakteru činnosti a vzdálenosti místa podnikání obou společností ([obec] a [obec]) nemůže jít o fakticky si konkurující společnosti. Žalovaná neporušila článek [číslo] pracovní smlouvy, protože vlastním jménem na vlastní účet neprováděla podnikatelskou činnost související s podnikatelskou činností zaměstnavatele (fakt, že byla společníkem a jednatelem, není jednáním vlastním jménem na vlastní účet). Nedošlo také k tomu, že by žalovaná zprostředkovávala pro jiné osoby obchody na úkor společnosti. Vzhledem k charakteru činnosti a vzdálenosti místa podnikání nemůže jít o fakticky si konkurující společnosti, a nelze tedy ani hovořit o tom, že by došlo k nějakému jednání na úkor zaměstnavatele. Totéž platí u [právnická osoba] - [anonymizována dvě slova], [IČO], která je menší fyzioterapií působící na [anonymizováno], jež fakticky nemůže být konkurenční společností pro žalobkyni. Žalovaná neporušila čl. 5 pracovní smlouvy. Porušení tohoto článku smlouvy nemůže zakládat pouze to, že žalovaná jako jediný společník založila a stala se jednatelkou společnosti [právnická osoba], která se následně stala jediným společníkem [právnická osoba] - [anonymizována dvě slova] K porušení § 304 zákoníku práce sice formálně došlo, pro žalobkyni to ale nemělo žádné důsledky a nevznikla z toho žádná škoda. Porušen nebyl ani § 54 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, protože žádný střet zájmů nenastal. Žalobkyně a společnosti [právnická osoba] a [jméno] - [anonymizována dvě slova] nejsou faktickou konkurencí. Tvrzení, že se jedná o společnosti, o jejichž akvizici měla žalobkyně zájem, je nesmyslné. [právnická osoba] žalovaná sama nově založila, takže žalobkyně mohla mít jen stěží zájem o akvizici neexistující společnosti. Společnost [jméno] - [anonymizována dvě slova] pak žalovaná nabyla na základě své osobní známosti s dřívějším jediným společníkem této [právnická osoba] [jméno], který se vyjádřil tak, že svou společnost by nikdy neprodal nějakému„ většímu řetězci“. Žalovaná byla u žalobkyně zaměstnána jako vedoucí provozu. Z titulu tohoto pracovního zařazení ani z titulu postavení prokuristy rozhodně nebylo náplní činnosti žalované to, že by se měla starat o akviziční záměry majitelů žalující společnosti. Své pracovní povinnosti žalovaná plnila vždy řádně a své další aktivity nikdy nevykonávala na úkor zaměstnavatele. Od konce léta 2021 byl na žalovanou vytvářen cílený nátlak, jehož jediným cílem bylo donutit žalovanou k převedení jejích společností žalobkyni. Žalobkyně začala účelově tvrdit, že o založení společnosti [právnická osoba] nevěděla. Žalovaná obdržela od žalobkyně řadu dopisů a také okamžité zrušení pracovního poměru. Přestože žalovaná s důvody okamžitého zrušení nesouhlasila, nijak se proti němu nebránila, protože vzhledem k nátlaku, který na ni byl vyvíjen, pro ni nebylo představitelné, že by u žalobkyně nadále pracovala. Ostatně sama žalovaná již předtím dala žalobkyni výpověď z pracovního poměru. Ustanovení § 5 zákona o obchodních korporacích na prokuristy dopadalo pouze do 1. 1. 2021 (do novelizace ustanovení § 58 odst. 1 zákona o obchodních korporacích). Nabytí podílu v jiné společn