30 C 186/2024-260 — Okresní soud v Ústí nad Labem

1. Žalobkyně se žalobou došlou soudu dne 23.4.2024, ve znění pozdějších podání, domáhala na žalovaných nahrazení projevu vůle, a to tak, že žalovaným bude uložena povinnost souhlasit s vydáním úschovy, tj. s vydáním částky 1.134.316,50 Kč, která byla složena u Okresního soudu v Ústí nad Labem v rámci řízení vedeného pod sp. zn. , spisová značka, , žalobkyni. Žalobu odůvodnila tím, že usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7.10.2022, č.j. , spisová značka, , bylo rozhodnuto o úpadku společnosti , Jméno žalobkyně B, . (dále též jako „dlužník“), a že žalobkyně byla ustanovena insolvenčním správcem dlužníka. Usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 21.2.2023, č.j. , spisová značka, , byl na majetek dlužníka prohlášen konkurz. Okresní soud v Ústí nad Labem přijal do soudní úschovy vedené pod sp. zn. , spisová značka, peněžní prostředky ve výši 1.134.316,50 Kč od společnosti , právnická osoba, (dále jen „, Anonymizováno, “), a to ve prospěch dlužníka a žalovaných, jakožto (potencionálních) příjemců. Usnesením Okresního soudu v Ústí nad Labem ze dne 25.3.2024, č.j. , spisová značka, , byla žádost žalobkyně o vydání úschovy zamítnuta. Žalobkyně proto po poskytnutém poučení podala dle § 299 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z.ř.s.“) tuto žalobu na nahrazení souhlasu žalovaných 1 a 2 s vydáním předmětu úschovy. Žalobu odůvodnila tím, že faktury vystavené dlužníkem dne 24.6.2022 na částku 21.000,- Kč, dne 24.6.2022 na částku 10.000,- Kč, dne 7.6.2022 na částku 146.664,50 Kč, dne 7.6.2022 na částku 338.588,- Kč, dne 8.6.2022 na částku 190.426,- Kč a dne 1.7.2022 na částku 427.638,- Kč náležejí do majetkové podstaty dlužníka. Jedná se o inkaso faktur za dlužníkem provedené práce. Nárok na vyplacení úschovy proto svědčí dlužníkovi (žalobkyni), a nikoliv žalovaným. Žalobkyně dále uvedla, že pokud žalovaní požadují úhradu faktur s poukazem na projekt přeměny, není tato argumentace správná, neboť ve výčtu pohledávek uvedených v příloze č. 1 projektu přeměny není zmíněna žádná z těchto pohledávek. Správná není rovněž argumentace, pokud se žalované domáhají výplaty úschovy s poukazem na smlouvu o postoupení pohledávek. Je tomu z důvodu, že společnost , Anonymizováno, s odkazem na obchodní podmínky nedala souhlas s postoupením pohledávek na třetí osoby, když naopak výslovně uvedla, že s postoupením pohledávek nesouhlasí. Z tohoto důvodu nemohlo dojít k postoupení pohledávek na žalovanou 1. Žalobkyně dále poznamenala, že dlužník za postoupení pohledávek neobdržel žádné plnění. Žalobkyně má za to, že smlouvy o postoupení pohledávek jsou absolutně neplatné. Pro případ, že by se soud s tímto právním názorem žalobkyně neztotožnil, žalobkyně ve vztahu ke smlouvám o postoupení pohledávek vznesla námitku relativní neplatnosti, jakož i zpochybnila jejich pravost a správnost.2. Žalované ve vyjádření k žalobě ze dne 5.6.2024, resp. ze dne 6.6.2024, ve znění pozdějších podání, shodně uvedly, že ve výčtu pohledávek určených k přechodu na následnickou společnost nejsou uvedeny dotyčné faktury, pročež nemohly přejít na žalovanou 2. Žalované dále poukázaly na to, že společnosti , Anonymizováno, bylo oznámeno postoupení pohledávek na žalovanou 1, a že účinnost postoupení pohledávek nastala dne 22.6.2022, dne 24.6.2022 a dne 8.7.2022. Pakliže projekt přeměny byl do obchodního rejstříku zapsán dne 1.8.2022, je zřejmé, že pohledávky byly postoupeny dříve, než nastala účinnost projektu přeměny jeho zápisem do obchodního rejstříku. Z tohoto důvodu tak došlo k platnému postoupení pohledávek na žalovanou 1, které tak svědčí vlastnické právo k předmětu úschovy. Na tomto závěru není způsobilá ničeho změnit argumentace žalobkyně, že pohledávky byly postoupeny neplatně, neboť absentuje souhlas společnosti , Anonymizováno, . Dle žalovaných nedílnou součástí smlouvy o dílo nejsou obchodní podmínky společnosti , Anonymizováno, . I kdyby snad součástí smluvního vztahu mezi společností , Anonymizováno, a dlužníkem v návaznosti na obchodní podmínky společnosti , Anonymizováno, byl zákaz postoupení na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu společnosti , Anonymizováno, , tak dle žalovaných porušení tohoto smluvního zákazu nemá vliv na platnost smluv o postoupení pohledávek. Sjednaný smluvní zákaz postoupení pohledávek působí toliko mezi účastníky smluvního vztahu. Jeho porušení zakládá pouze odpovědnostní vztah mezi smluvními stranami z porušení smluvního zákazu. Porušení smluvního zákazu však neznamená, že by nedošlo k platnému postoupení pohledávek. Žalovaná 1 uvedla, že pro probíhající spor je zcela nepodstatné (právně irelevantní), zda za postoupení pohledávek byla sjednána úplata, a pokud ano, tak v jaké výši, a zda byla uhrazena. Dle žalované 1 tato otázka s posuzovaným případem nikterak nesouvisí. Žalovaná 1 z tohoto důvodu soudu přílohy smluv o postoupení pohledávky nepředložila.3. Žalovaná ve vyjádření ze dne 17.9.2024 doplnila, že je stále toho názoru, že na základě postupních smluv došlo k platnému postoupení pohledávek na žalovanou 1. Pokud by soud byl jiného názoru, žalovaná 2 uvedla následující.4. Na základě projektu přeměny přešla na žalovanou 2 vyčleněná část jmění dlužníka s tím, že rozhodným dne byl 1.1.2022. Součástí vyčleněného jmění dlužníka, které přešlo na žalovanou 2, byla i smlouva o dílo ze dne 31.1.2012, jejímž předmětem bylo , Anonymizováno, , a to v rozsahu tam popsaných lokalit. Dle žalované 2 je proto nepochybné, že okamžikem účinnosti projektu přeměny žalovaná 2 vstoupila do všech práv a povinností vyplývajících ze smlouvy o dílo. Žalovaná 2 v této souvislosti upozornila na tzv. princip nezvratitelnosti přeměny obchodní společnosti dle § 175 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších přepisů (dále jen „NOZ“), jakož i na § 57 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“). Účinnost projektu přeměny nastává dle § 59 zákona o přeměnách dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku, což je dle žalované 2 zcela zásadní. Rozhodný den byl stanoven na 1.1.2022, od něhož se jednání rozdělované právnické osoby ohledně majetku nebo dluhů, které mají podle projektu rozdělení přejít na právního nástupce, považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické právnické osoby a na odštěpenou část jmění se nahlíží, jako by již byla součástí nástupnické společnosti. Přeměna dlužníka dle projektu přeměny byla zapsána do obchodního rejstříku a nabyla účinnosti dne 1.8.2022. Dle žalované 2 tak platí, že veškerá právní jednání dlužníka učiněná ode dne 1.1.2022 v souvislosti se smlouvou o dílo se považují za právní jednání uskutečněná na účet žalované 2. Předmět úschovy představuje cenu za provedení díla (odměnu) dlužníkem dle smlouvy o dílo za období prvního pololetí roku 2022, tzn. za období po rozhodném dni přeměny dlužníka. Účinností přeměny dlužníka by proto v případě, že na základě postupních smluv nedošlo k převodu předmětných pohledávek na žalovanou 1, došlo by k přechodu těchto pohledávek na žalovanou 2.5. Ve věci byla nařízena jednání. Po provedeném dokazování soud učinil následující skutková zjištění:6. Z usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7.10.2022, č.j. , spisová značka, , bylo zjištěno, že tímto usnesením bylo rozhodnuto o úpadku společnosti , Jméno žalobkyně B, ., a že žalobkyně byla ustanovena insolvenčním správcem dlužníka.7. Z usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 21.2.2023, č.j. , spisová značka, , bylo zjištěno, že na majetek dlužníka byl prohlášen konkurz.8. Z notářského zápisu sp. zn. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , soud zjistil, že notářský zápis byl sepsán dne 1.8.2022, že v tento den došel na příslušný soud a byl založen do sbírky listin (přímo notářem), a že jím byl schválen projekt přeměny rozdělení společnosti , Anonymizováno, IČO: , IČO, , jakožto rozdělované společnosti, ve formě odštěpení sloučením se společností , jméno FO, , IČO: , IČO, , jakožto nástupnickou společnost. Jedná se o společnost, jež v tomto řízení vystupuje pod obchodní firmou , Anonymizováno, , v procesním postavení žalované 2. Obchodní firma společnosti , Anonymizováno, byla v rámci projektu přeměny změněna na , Jméno žalobkyně B, . Jedná se tedy o insolvenčního dlužníka, jenž je v úpadku, na jehož majetek byl prohlášen konkurz a jehož insolvenčním správcem je žalobkyně.9. Podstata projektu přeměny spočívala v tom, že dlužník se k rozhodnému dni, tj. k 1.1.2022, skládal ze dvou samotných divizí. Divize 1 se zabývala , Anonymizováno, . Divize 2 se zabývala , Anonymizováno, . Divize 1 dle projektu přeměny měla přejít na nástupnickou společnost, tj. na společnost , jméno FO, , a Divize 2 měla přejít na dlužníka. Dle projektu přeměny tato společnost (dlužník) neměla zaniknout a měla pokračovat ve své činnosti v rozsahu Divize 2. V příloze č. 1 projektu přeměny byla vymezena část obchodního jmění, která měla přejít na nástupnickou