14 Cmo 367/2020-187 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením nařídil předběžné opatření, jímž , Jméno advokátky B, , narozenému , Datum narození advokátky B, , bytem , Adresa advokátky B, , uložil povinnost zdržet se výkonu funkce prokuristy společnosti , Jméno advokátky A, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokátky A, (dále jen „společnost“), jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn prokurista společnosti.2. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí konstatoval, že navrhovatel inicioval předmětné řízení, v němž se domáhá vyslovení nicotnosti, popř. neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti ze dne 24. ledna 2020. Tímto byl navrhovatel odvolán z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti, a od 25. ledna 2020 byl do těchto funkcí jmenován , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, . Společnost se návrhem ze dne 7. září 2020 domáhala nařízení předběžného opatření, jehož petit soud prvního stupně převzal do svého rozhodnutí.3. Soud prvního stupně vyšel z tvrzení společnosti a dospěl k závěru, že bylo osvědčeno, že:- jediným akcionářem společnosti je společnost , Anonymizováno, „, právnická osoba, “, sídlem , Anonymizováno, , registrační číslo , Anonymizováno, (rovněž označovaný v textu jako , Anonymizováno, “ či , právnická osoba, “) /dále jen „jediný akcionář“/;- rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 24. ledna 2020 byl navrhovatel odvolán z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady; nově byl do těchto funkcí jmenován , Anonymizováno, ;- návrh na zápis změn v obchodním rejstříku spočívající ve výmazu navrhovatele jako statutárního ředitele a předsedy správní rady a zápisu nového statutárního ředitele a předsedy správní rady , Anonymizováno, byl nepravomocně zamítnut (usnesením Městského soudu v Praze ze dne 12. února 2020, č. j. B 20786/RD67/MSPH, Fj 37163/2020/MSPH; odvolací řízení je vedeno pod sp. zn. 14 Cmo 108/2020 a není dosud skončeno – pozn. odvolacího soudu);- usnesením ze dne 5. srpna 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-112, nařídil předběžné opatření, jímž navrhovateli uložil povinnost zdržet se výkonu funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn statutární ředitel a předseda správní rady této společnosti. Usnesení je vykonatelné dnem 6. srpna 2020, právní moci nabylo dne 22. srpna 2020;- dne 26. srpna 2020 došlo předsedou správní rady společnosti , Anonymizováno, k odvolání prokury , Anonymizováno, , kterou mu společnost v zastoupení navrhovatele udělila dne 30. července 2020;- dopisem ze dne 26. srpna 2020 společnost zaslala , Anonymizováno, upozornění na neplatnost udělené prokury a její zánik; k poštovní přepravě byl předán téhož dne (viz poštovní podací lístek);- , Anonymizováno, se dne 28. srpna 2020 za společnost vzdal odvolání proti usnesení o ustanovení procesního opatrovníka (usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. srpna 2020, č. j. 71 Cm 33/2020-14; rozhodnutí je napadeno odvoláním, odvolací řízení je vedeno pod sp. zn. 14 Cmo 300/2020 a není dosud skončeno – pozn. odvolacího soudu).4. Vycházeje z výše uvedeného soud prvního stupně s odkazem na § 102 odst. 1 a § 75c, § 76 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) uzavřel, že předpoklady pro nařízení předběžného opatření ve společností požadovaném rozsahu jsou dány.5. Bylo osvědčeno, že navrhovatel byl rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 24. ledna 2020 odvolán z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady; nově byl do těchto funkcí jmenován , Anonymizováno, . Zdůraznil, že ačkoliv tato skutečnost není dosud zapsána v obchodním rejstříku společnosti, rozhodnutí o jmenování (nebo odvolání) statutárního orgánu společnosti má konstitutivní účinky a rozhodnutí nabývá účinků dnem jeho přijetí. Zápis (výmaz) statutárního orgánu má pouze deklaratorní povahu. Platí obecný princip, podle něhož až do doby, než bude rozhodnuto o návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí v nadepsaném řízení, je třeba na napadené rozhodnutí pohlížet jako na platné. Dle soudu prvního stupně navrhovatel nebyl oprávněn udělit dne 30. července 2020 , Anonymizováno, prokuru, poukazuje zároveň na shora uvedené usnesení, jímž byla navrhovateli uložena povinnost zdržet se výkonu funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti a rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady. Soud prvního stupně dovodil, že bylo-li navrhovateli předběžným opatřením zakázáno jednat za společnost, je důvodné vyhovět navrhovanému předběžnému opatření a rovněž , Anonymizováno, uložit povinnost zdržet se jednání za společnost, když prokura v podstatě opravňuje ke shodným jednatelským oprávněním.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podal , Anonymizováno, , jakožto fyzická osoba, které byla uložena předběžným opatřením povinnost, včasné odvolání, v němž navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh na nařízení předběžného opatření zamítl, popř. ho zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatel předně uvádí, že k udělení prokury došlo dne 30. července 2020, tj. v době, kdy se blížil konec funkčního období statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti , Anonymizováno, , zapsaného v obchodním rejstříku. V situaci, kdy jsou na úrovni jediného akcionáře společnosti řešeny spory, kdo je společnost oprávněn zastupovat, byl tento krok namístě, tak aby společnost nadále fungovala a plnila své povinnosti, aby zde tedy byla osoba oprávněná společnost zastupovat a částečně spravovat její záležitosti. Poukazuje na to, že , Anonymizováno, dosud není zapsán v obchodním rejstříku jako člen orgánů společnosti, tudíž navrhovatel jako zaspaný statutární ředitel společnosti byl oprávněn prokuru udělit.8. Soudu prvního stupně vytýká, že v předběžném opatření předjímal výsledek řízení ve věci samé, aniž by jakkoliv zohlednil navrhovatelem namítanou nicotnost rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o odvolání , Anonymizováno, a zvolení , Anonymizováno, , přičemž je to právě soud prvního stupně, který má detailně posoudit, zda toto rozhodnutí přijaté jediným akcionářem v působnosti valné hromady vyvolává právní účinky. V případě, že je rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady nicotné, není možné vycházet z předpokladu jeho platnosti.9. Odvolatel závěrem uvádí, že napadené rozhodnutí soudu prvního stupně je zcela nepřezkoumatelné, je rozporné s jinými rozhodnutími téhož soudu ve stejné otázce. Soud prvního stupně zcela nekriticky vycházel z tvrzení zástupců , Anonymizováno, , aniž by se zabýval eventualitou, že ke zvolení , Anonymizováno, do funkcí ve společnosti nedošlo. Má rovněž za to, že nebyly splněny zákonné předpoklady pro nařízení předběžného opatření. V důsledku nařízeného předběžného opatření společnost opět nemá zástupce, který by ji mohl zastupovat.10. Výše uvedenou argumentaci odvolatel podrobně rozvádí.11. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasí, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správně potvrdil.12. Společnost zdůrazňuje, že dne 24. ledna 2020 rozhodl jediný akcionář společnosti o odvolání navrhovatele , Anonymizováno, z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady a jmenování , Anonymizováno, do těchto funkcí. , Anonymizováno, je tudíž jedinou oprávněnou osobou jednat za společnost.13. Vnitřní pohnutky, které odvolatele vedly k přijetí prokury, nejsou podstatné, naopak potvrzují potřebu trvání nařízeného předběžného opatření, když je zřejmé, že si byl vědom skutečnosti o odvolání navrhovatele z funkcí ve společnosti, a přesto udělil souhlas se svým zápis do obchodního rejstříku jako prokuristy společnosti. Je zřejmá odvolatelova nevůle respektovat nařízené předběžné opatření.14. Poukazuje na to, že na napadené rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady je třeba hledět jako na platné až do doby, než bude soudem pravomocně rozhodnuto o opaku. Pouze soud rozhodující meritorně v nadepsaném řízení může označit rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti za neplatné. Odvolatel tyto skutečnosti odmítá respektovat a považuje se zástupce společnosti, nerespektuje tak vůli jediného akcionáře společnosti a jedná přímo v rozporu s ní.15. Pokud jde o spory řešené před ruskými soudy, odvolatel zcela opomenul uvést, že v řízení před ruským soudem v rámci řízení vedeným pod sp. zn. A60 3773/2020 došlo k meritornímu zamítnutí žaloby. Přičemž v odůvodnění ruský soud uvedl, že generální ředitel jediného akcionáře společnosti (Denis A. Repin) je oprávněn jednat navenek za jediného akcionáře společnosti zcela bez omezení. V průběhu odvolacího řízení pak sděluje a dokládá, že i odvolací řízení před ruským soudem bylo skončeno, odvolání nebylo vyhověno. Byla tak potvrzena platnost odvolání navrhovatel ze všech funkcí ve společnosti, jakož i