7 Cmo 217/2019-190 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že se určuje, že , Jméno navrhovatelky, (dříve , Anonymizováno, ) je společníkem společnosti , Jméno účastníka, . se sídlem , adresa, , IČ , IČO advokáta F, , zapsané v obchodní rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle V., vložce 89453, její obchodní podíl na společnosti činí 0,5813 %, vklad 100 000 Kč (výrok I.), že žaloba na určení, že , Jméno navrhovatelky, je společníkem společnosti , Jméno účastníka, . se sídlem , adresa, , IČ , IČO advokáta F, , její obchodní podíl na společnosti činí 49,4187%, se zamítá (výrok II.), že žaloba na určení, že , Jméno advokáta D, je společníkem společnosti , Jméno účastníka, . se sídlem , adresa, , IČ , IČO advokáta F, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle V., vložce 89453, jeho obchodní podíl na společnosti činí 50%, vklad 100 000 Kč, se zamítá, a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. V řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 11 Cm 39/2005 se návrhem ze dne 22. 2. 2005 navrhovatelka domáhala mimo jiné určení, že je společníkem společnosti , Jméno účastníka, . (dále i jen „Společnost“) a její obchodní podíl na společnost činí 50 %, vklad 100 000 Kč. Dne 11. 3. 2009 bylo usnesením téhož soudu č. j. 11 Cm 39/2005-94 připuštěna změna návrhu, mimo jiné tak, že se navrhovatelka domáhá i určení, že , Jméno advokáta D, je společníkem společnosti , Jméno účastníka, ., jeho obchodní podíl na společnosti činí 50 %, vklad 100 000 Kč. Usnesením z téhož dne byla tato část návrhu navrhovatelky, tj. určení, že navrhovatelka a účastník 3) , Jméno advokáta D, jsou společníky Společnosti, vyloučen k samostatnému projednání. Svůj návrh odůvodnila tím, že Společnost byla založena společenskou smlouvou, uzavřenou dne 1. 8. 2002 ve formě notářského zápisu , Anonymizováno, , sepsaného , tituly před jménem, , Anonymizováno, , mezi dvěma společníky, kterými byli navrhovatelka a , Jméno advokáta D, . Za navrhovatelku jednala , Jméno advokáta B, , jíž k tomu udělila plnou moc dne 6. 5. 2002. Navrhovatelka dále dne 2. 5. 2003 udělila plnou moc , tituly před jménem, , Anonymizováno, , advokátovi, který jednající za navrhovatelku, uzavřel dne 7. 5. 2003 s , Anonymizováno, Smlouvu o převodu obchodního podílu navrhovatelky ve Společnosti za cenu 100.000 Kč na tuto osobu. Navrhovatelka tvrdila, že plná moc ze dne 2. 5. 2003 je absolutně neplatným právním úkonem dle ustanovení § 38 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále je „občan. zák“), protože navrhovatelka jednala při udělování zmíněné plné moci v duševní poruše, jež ji činila k tomuto právnímu úkonu neschopnou. Uvedla i další důvody, pro které je uvedená plná moc neplatná, pročež je neplatná i smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 7. 5. 2003. Protože se , Jméno advokáta B, nikdy společníkem Společnosti nestala, není platná ani smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 14. 5. 2003, kterou , Jméno advokáta B, uzavřela s , právnická osoba, (dříve Mansfeldovou). Navrhovatelka dále tvrdila, že všechny převody obchodních podílů, a to i převod části obchodního podílu , Anonymizováno, na , fyzická osoba, , které byly ve Společnosti učiněny po roce 2003, jsou neplatné vzhledem k tomu, že od roku 2003 se nekonala valná hromada Společnosti platně, protože na tuto valnou hromadu nebyla navrhovatelka pozvána, ačkoliv byla společníkem. Usnášeníschopnost valné hromady Společnosti vyžadovala přítomnost společníků, kteří mají více než 50 % všech hlasů, což se nikdy nestalo vzhledem k tomu, že navrhovatelka se žádné valné hromady neúčastnila. Naléhavý právní zájem na určení, že navrhovatelka a , Jméno advokáta D, jsou společníci společnosti , Jméno účastníka, ., a jejich obchodní podíl činí 50 %, je dán tím, že toto rozhodnutí je nezbytné pro uvedení stavu, zapsaného v obchodním rejstříku, do souladu se stavem skutečným. Jiný prostředek právní ochrany český právní řád nenabízí.3. Účastníci navrhli zamítnutí návrhu.4. Soud prvního stupně z provedeného dokazování mimo jiné zjistil, že:- společnost , Jméno účastníka, . byla založena společenskou smlouvou, uzavřenou dne 1. 8. 2012 ve formě notářského zápisu , Anonymizováno, sepsaného , tituly před jménem, , Anonymizováno, , mezi dvěma společníky, kterými byli , Jméno navrhovatelky, (dříve , Anonymizováno, ) a , Jméno advokáta D, ; za , Jméno navrhovatelky, jednala , Jméno advokáta B, na základě plně moci, kterou jí dne 6. 5. 2002 udělila,- dne 6. 5. 2003 uzavřela , Jméno navrhovatelky, (dříve , Anonymizováno, ), jako převodkyně, s , Jméno advokáta B, , jako nabyvatelkou, smlouvu o převodu obchodního podílu ve Společnosti o velikosti 50%, za cenu 100 000 Kč; smlouvu za převodkyni podepsal , tituly před jménem, , fyzická osoba, , na základě plné moci udělené mu , Jméno navrhovatelky, dne 2. 5. 2003,- dle závěrů znaleckého posudku, jeho doplňku a výslechu znalců , Jméno navrhovatelky, jednala, při podpisu plné moci dne 6. 5. 2002 pro , Jméno advokáta B, , a při podpisu plné moci dne 2. 5. 2003 pro , tituly před jménem, , Anonymizováno, , v duševní poruše. Duševní porucha (schizoafektivní porucha) ji činila k těmto úkonům neschopnou, nebyla schopna posoudit následky svých úkonů, a nebyla schopna své chování dostatečně ovládat (odst. 52 - 55 usnesení),- mimořádné valná hromada Společnosti přijala dne 23. 1. 2014 rozhodnutí ve formě notářského zápisu , Anonymizováno, : Základní kapitál společnosti se zvyšuje z 200 000 Kč o 17 milionů Kč na částku 17 200 000 Kč peněžitým vkladem. Valná hromada přijala toto rozhodnutí 100 % hlasů, hlasoval společník , Jméno advokáta G, , , Jméno advokáta B, a , Jméno advokáta D, ,- z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného zdejším soudem, odd. C vložka 89453, bylo zjištěno, že dne 9. 9. 2002 byla zapsána obchodní firma , Jméno účastníka, . K datu 16. 7. 2015 byl zapsán v obchodním rejstříku vedeným pro Společnost jako jednatel , Jméno advokáta G, , a společníci , Jméno advokáta G, , obchodní podíl 99,663 %, vklad 17 142 000 Kč, , Jméno advokáta D, , obchodní podíl 0,221 %, vklad 38 000 Kč, společník , Jméno advokáta B, , obchodní podíl 0,116 %, vklad 20 000 Kč.5. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že navrhovatelka se stala společnicí společnosti , Jméno účastníka, . poté, co byla uzavřena společenská smlouva, a předmětná společnost byla zapsána do obchodního rejstříku. Námitku účastníků, že se navrhovatelka nemohla stát společnicí Společnosti, proto že plná moc z 6. 5. 2002, kterou udělila navrhovatelka , Jméno advokáta B, , je neplatný právní úkon, když jednala v duševní poruše, neshledal soud důvodnou, neboť z výpisu z obchodního rejstříku bylo zjištěno, že Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku k datu 9. 9. 2002. Ustanovení § 68a) odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“) zhojuje důsledky neplatnosti právního úkonu, kterým byla Společnost založena, k prohlášení neplatnosti Společnosti soudem nedošlo (viz odst. 59 usnesení). Soud dále přihlédl ke skutečnosti, že navrhovatelka byla na základě svého zdravotního stavu zbavena příslušným obvodním soudem v roce 2010 způsobilosti k právním úkonům, a z této skutečnosti vyplývá, že nepříznivý zdravotní stav navrhovatelky byl trvalý. Soud prvního stupně dále učinil závěr, že plná moc z 2. 5. 2013 udělená navrhovatelkou , tituly před jménem, , Anonymizováno, je neplatným právním úkonem dle ustanovení § 38 odst. 2 občan. zák., neboť navrhovatelka jednala v duševní poruše, a proto je neplatná i smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená mezi navrhovatelkou a účastnicí 1) dne 6. 5. 2013, když jí na základě ní za navrhovatelku podepsal , tituly před jménem, , fyzická osoba, , jako její zmocněnec. Co se týká stanovení výše obchodního podílu, soud prvního stupně vyšel ze stavu k datu vyhlášení usnesení, k tomuto datu došlo k navýšení základního jmění z původní výše 200 000 Kč na částku 17 200 000 Kč (rozhodnutí mimořádné valné hromady dne 23. 1. 2014 a zápis v obchodním rejstříku). Dle soudu prvního stupně navrhovatelka v řízení netvrdila, ani nebylo v řízení zjištěno, že by usnesení valné hromady, které bylo přijato na mimořádné valné hromadě společnosti , Jméno účastníka, . dne 23. 1. 2014, bylo prohlášeno za neplatné, přičemž v tomto případě mu nepřísluší jeho platnost přezkoumávat. Soud prvního stupně proto shledal podíl navrhovatelky na Společnosti v rozsahu 0,5813 %, a v této části návrhu vyhověl, ve zbytku, v němž navrhovatelka požadovala určení, tj. v rozsahu 49,4187 % podílu na Společnosti žalobní návrh zamítl. Při stanovená výše obchodního podílu soud prvního stupně vycházel z vkladu navrhovatelky 100 000 Kč, protože k převodu části obchodního podílu mezi , Jméno advokáta B, a , Anonymizováno, dne 14. 5. 2003 nelze přihlížet, , Jméno advokáta B, nemohla převést právo k obchodníku podílu, který nenabyla (viz odst. 60 usnesení). Soud prvního stupně dále neshledal důvodným ani nárok navrhovatelky na určení, že , Jméno a