7 Cmo 384/2013-1101 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze shora uvedeným usnesením rozhodl tak, že návrh, aby soud určil za neplatné usnesení valné hromady odpůrce konané dne 15. září 2004, kterým tato valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti , právnická osoba, . společnosti , právnická osoba, . a dále usnesení, kterým valná hromada udělila souhlas a pověřila představenstvo společnosti uzavřít smlouvu o prodeji části podniku se společností , právnická osoba, ., se zamítá, zamítá se dále i v té části v níž žádal navrhovatel, aby soud určil odpůrce povinným k zaplacení částky 30 000 Kč (výrok I.) a uložil navrhovateli povinnost zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení částku 80 308 Kč k rukám zástupce odpůrce do tří dnů od právní moci rozhodnutí (výrok II.).2. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, usnesení soudu prvního stupně v části výroku I., ve které byl zamítnut návrh, aby soud určil za neplatné usnesení valné hromady odpůrce konané dne 15. září 2004, kterým tato valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti , právnická osoba, . společnosti , právnická osoba, . potvrdil, v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou odpůrce konané dne 15. září 2004, kterým valná hromada udělila souhlas a pověřila představenstvo společnosti uzavřít smlouvu o prodeji části podniku se společností , právnická osoba, ., změnil tak, že toto usnesení valné hromady konané dne 15. září 2004, je nicotné. Ve zbylé části usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc se mu vrátil k dalšímu řízení. Nejvyšší soud dovolání navrhovatelky proti uvedenému usnesení odvolacího soudu odmítl usnesením ze dne 24. 5. 2016, č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031. Nálezem ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 2714/16, Ústavní soud k ústavní stížnosti navrhovatelky zrušil usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5499/2015.3. Nejvyšší soud následně usnesením ze dne 28. 8. 2019, č. j. 27Cdo 5397/2017-1074, rozhodl tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, v části výroku, kterou byla potvrzena část I. výroku usnesení soudu prvního stupně, jíž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, . o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku – zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.4. Nejvyšší soud v uvedeném usnesení, vyšel z nálezu Ústavního soudu ze dne 31. října 2017, sp. zn. III. ÚS 2714/16 v této věci, který ve skutkově obdobném sporu výslovně uvedl, že ústavně konformním je takový výklad, podle něhož jsou sporné smlouvy a na ně navazující plné moci jednáním nedovoleným a nepožívajícím právní ochrany (srov. nález sp. zn. IV. ÚS 2018/16, odst. 43), a dospěl k závěru, že v projednávané věci nasvědčují doposud zjištěné okolnosti tomu, že účelem sporných smluv a udělených plných mocí bylo v rozporu se zákonem převést na , právnická osoba, ., resp. v konečném důsledku na , právnická osoba, ., hlasovací (a další akcionářská) práva, aniž by došlo k převodu akcií a aniž by , právnická osoba, ., resp. , právnická osoba, ., měly skutečně v úmyslu koupit akcie na jméno poté, kdy dojde ke změně stanov v části upravující omezení převoditelnosti akcií (odst. 29 usnesení). Vzhledem k těmto okolnostem dovolací soud uzavřel, že plné moci, které udělily obce , právnická osoba, ., (resp. , právnická osoba, .) odporují zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s § 265 obch. zák. nepožívají právní ochrany. , právnická osoba, ., ani , právnická osoba, ., na jejich základě nevzniklo oprávnění zastupovat obce, které plné moci udělily, a osoby vykonávající na základě těchto plných mocí akcionářská práva na zasedáních valné hromady společnosti tak nebyly oprávněny učinit (odstavec 30 usnesení). Dle dovolacího soudu závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou udělené plné moci platné a plyne z nich oprávnění osob, které se zúčastnily jménem akcionářů – obcí – napadené valné hromady, vykonávat akcionářská práva, tudíž není správný ( odst. 30 usnesení). Ke svému závěru pak Nejvyšší soud podotkl (odstavec 32 usnesení), že ze skutkových zjištění soudů obou stupňů není doposud zřejmé, jaký důsledek by pro platnost napadených usnesení valné hromady měla skutečnost, že k hlasům obcí nelze přihlížet.5. Ve vztahu k části předmětu řízení otevřeného pro odvolací přezkum usnesením Nejvyššího soudu je ve smyslu ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. třeba uvést:Navrhovatelka se svým návrhem na zahájení řízení domáhala určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, . (dále i jen „Společnost“) konané dne 15. září 2004, kterým tato valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku části podniku Společnosti , právnická osoba, . Navrhovatelka, která je, akcionářem Společnosti se neplatnosti tohoto usnesení valné hromady předně domáhá pro jeho rozpor se zákonem a stanovami Společnosti. Namítala absolutní neplatnost vzájemně svázaných smluv, uzavřených mezi , právnická osoba, . a některými akcionáři Společnosti z řad měst a obcí, následně i neplatnost smlouvy o postoupení či převodu práv a povinností z , právnická osoba, . na skupinu Veolia Water, konkrétně společnost , právnická osoba, . a v důsledku toho jsou i neplatné plné moci udělené na jejich základě. Dalším důvodem neplatnosti přijatého usnesení je neplatnost dohod akcionářů o způsobu hlasování na valné hromadě; k takovým hlasům nemělo být přihlíženo a stejně tak ani nemělo být přihlíženo k hlasům akcionářů jednajícím ve shodě se společností , právnická osoba, ., jejíž ovládající osobě byla na valné hromadě poskytována výhoda. Dále tvrdí, že akcionářům nebyly poskytnuty požadované informace, když na předmětné valné hromadě nebyly zodpovězeny dotazy akcionářů související s projednávanou věcí, týkající se výběru strategického partnera, že někteří akcionáři Společnosti (město , adresa, , město , adresa, a města a obce, které jsou členy , Anonymizováno, ) byli oproti jiným akcionářům zvýhodněni, když před konáním valné hromady měli k dispozici detailní informace o dalším chodu VKM.6. Účastnice vyvracela tvrzení navrhovatelky. Akcionáři byli na jednání valné hromady řádně zastoupeni a i v případě, že by byly neplatné plné moci, udělené k zastupování , fyzická osoba, , neměla by tato skutečnost vliv na přijetí usnesení valné hromady, neboť by se jednalo pouze o nepodstatnou část hlasů. Dále při jednání valné hromady nemohla být porušena práva akcionářů tím, že skupina akcionářů měla informace o projednávaných otázkách již den před konáním valné hromady, když všichni akcionáři měli možnost před jejím jednáním do návrhů obou smluv a znalecké zprávy nahlédnout. Účastnice současně uvedla, že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, a to zejména v důsledku skutečnosti, že k přijetí předmětného usnesení došlo před více než sedmi lety. Z uvedených důvodů navrhla zamítnutí návrhu.7. Do zahájeného řízení vstoupilo Městské státní zastupitelství v Praze a v této věci navrhlo, aby soud vyslovil neplatnost napadeného usnesení valné hromady s tím, že při jednání valné hromady byla porušena práva akcionářů, zakotvená v právních předpisech i stanovách účastnice. Ohledně provozního modelu nebyli akcionáři před konáním valné hromady dostatečně informováni. S ohledem na zásadní význam vody jako komodity se strategickým významem je na místě, aby soud přes odstup času od rozhodnutí valné hromady rozhodl dle návrhu.8. Soud prvního stupně ve svém rozhodnutí dospěl předně k závěru, že navrhovatelka je dle ust. § 131 odst. 1 obch. zák. ve věci aktivně legitimována a návrh byl podán v zákonem stanovené lhůtě. Dále vyšel z toho, že v průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři měst a obcí, jako budoucí prodávající, a , právnická osoba, ., jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií Společnosti. Současně s tím uzavřely obce příkazní smlouvy, jimiž jako příkazci udělily , právnická osoba, ., příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví akcií. Na základě těchto smluv byla , právnická osoba, . zmocněna k výkonu akcionářských práv celé řady měst a obcí. Substitučními plnými mocemi , právnická osoba, . zmocnila k výkonu akcionářských práv a obcí v rozsahu původních plných mocí , právnická osoba, ., ta pak dále zmocnila , tituly před jménem, . Po provedeném dokazování dospěl soud k závěru, že smlouvy nejsou dle ust. § 39 obč. zák. neplatné a neplatné nejsou ani uvedené plné moci s nimi svázané. Pokud jde o obsah příslušných plných mocí, soud nemá za prokázáno tvrzení navrhovatele o tom, že města a obce jednala ve shodě se společností , právnická osoba, . a společností , právnická osoba, ., a to pro neexistenci základní náležitosti dle ustanovení § 66b odst. 1 obch. zák., upravující jednání ve shodě, kterým je účel prosazování společného vlivu na řízení nebo provozován