12 Cmo 182/2021-120 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem uložil žalovaným povinnost zaplatit žalobci společně a nerozdílně částku 219 600 Kč (bod I. výroku) a náhradu nákladů řízení ve výši 55 916,98 Kč (bod II. výroku).2. Uvedl, že žalobce se domáhal původně na žalované , Anonymizováno, , zemřelé dne , Anonymizováno, (dále jen původní žalovaná), vydání 75 ks akcií na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 1 000 Kč společnosti , právnická osoba, ISIN , Anonymizováno, , a to na základě smlouvy o koupi cenných papírů. Kupní cena byla jmenované uhrazena při podpisu, nedošlo však k převodu akcií. Protože na základě rozhodnutí valné hromady společnosti , právnická osoba, došlo k nucenému přechodu účastnických cenných papírů na většinového akcionáře a přiměřené protiplnění za jednu akcii bylo stanoveno částkou 2 928 Kč, změnil žalobce žalobu na zaplacení ceny akcií ve výši 219 600 Kč.3. Žalovaný č. 2 namítl, že žalobce poskytl klamavé informace, s cílem uvést původní žalovanou v omyl a přimět ji uzavřít kupní smlouvu za pro ni nevýhodných podmínek. Za žalobce jednal , Anonymizováno, . V nabídce bylo výslovně uvedeno, že s předmětnými akciemi se již delší dobu na trhu neobchoduje, jsou nelikvidní a cena nemusí odrážet jejich skutečnou hodnotu. K převodu akcií zmocnila původní žalovaná svého syna, který zjistil, že akcie mají vyšší cenu, než nabídnutou a uhrazenou žalobcem. Akcie nebyly převedeny z důvodu podvodu, protože žalobce musel vědět, že se s akciemi obchoduje. Tržní hodnota akcie byla ke dni uzavření smlouvy 2 680 Kč, následně po vytěsnění 2 928 Kč. Kupní smlouva je neplatná z důvodu omylu.4. Žalovaná č. 1 uvedla, že celá záležitost je pro ni překvapující, nehodlá platit polovinu náhrady nákladů řízení.5. Po provedeném dokazování (kupní smlouvou o převodu akcií ze dne 5. 3. 2018, výzvou ze dne 5. 4. 2018, zápisem z jednání valné hromady společnosti , právnická osoba, , konané dne 6. 11. 2018, výpisem z obchodního rejstříku, veřejným návrhem smlouvy na odkoupení zaknihovaných akcií, rozhodnutím valné hromady ze dne 4. 6. 2014, znaleckým posudkem společnosti , Anonymizováno, , výslechem člena představenstva žalobce , Anonymizováno, ) soud uzavřel, že původní žalovaná uzavřela ze své pravé a svobodné vůle, prosté omylu, se žalobcem platnou kupní smlouvu podle § 2079 obč. zák., kterou převedla na žalobce předmětné akcie za uvedenou cenu. Podpisem smlouvy potvrdila, že byla řádně informována o tržní hodnotě cenných papírů, která mohla být odlišná od ceny sjednané ve smlouvě. Dle smlouvy měla možnost do čtrnácti dnů od okamžiku přijetí plnění od smlouvy odstoupit, což neučinila. Cenu akcií si jmenovaná mohla ověřit z veřejně dostupných zdrojů před podpisem smlouvy. O omyl vyvolaný žalobcem nemůže jít. Nebylo tvrzeno, že by původní žalovaná byla nesvéprávná či díky svému zdravotnímu stavu a věku nemohla chápat účinky svého jednání při uzavírání smlouvy. Jelikož následně došlo na základě rozhodnutí valné hromady společnosti , právnická osoba, k nucenému přechodu účastnických cenných papírů na většinového akcionáře - , Anonymizováno, a jako přiměřené protiplnění byla stanovena částka 2 928 Kč, je nárok žalobce na zaplacení za 75 akcií v částce 219 600 Kč z titulu smluvní pokuty uvedené v kupní smlouvě, oprávněný.6. Při právním posouzení vycházel soud z § 4 odst. 1, § 583 a § 2079 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen obč. zák.). O nákladech řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a jejich náhradu přiznal ve sporu úspěšnému žalobci.7. Rozsudek napadl žalovaný č. 2 včasným odvoláním a navrhl jej zrušit a vrátit věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Po rekapitulaci důvodů, na základě kterých soud prvního stupně napadený rozsudek vydal, uvedl, že žalobce podniká na základě zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálových trzích. Žalobce jako profesionál vykupoval akcie od minoritních akcionářů v době uzavření předmětné smlouvy s původní žalovanou a musel si být vědom situace na trhu. Předmětné akcie byly po určitou dobu málo obchodovatelné, nicméně v prosinci 2017 se situace změnila a kurz vyletěl vzhůru. Ke dni uzavření smlouvy se ustálil na hodnotě akcie 2 600 Kč. Důvodem růstu ceny akcií byl záměr , Anonymizováno, jakožto hlavního akcionáře odkoupit podíly minoritních akcionářů v , právnická osoba, . Poté co , Anonymizováno, získalo 90 % akcií, zahájilo proces vytěsňování minoritních akcionářů. Dva měsíce před uzavřením smlouvy se ve sdělovacích prostředcích uvádělo, že cena za jeden kus akcie by neměla být menší než 2 928 Kč. Je nepravděpodobné, že by žalobce tuto informaci jako veřejně přístupnou neznal. Ohledně uvedených tvrzení nevzal soud prvního stupně v potaz navrhované důkazy. Žalovaný č. 2 od počátku tvrdil, že žalobce poskytl původní žalované záměrně mylné a klamavé informace s cílem dosáhnout nepoctivého zisku. Takové jednání nemůže požívat právní ochrany a zakládá relativní neplatnost smlouvy, které se původní žalovaná vůči žalobci dovolala. Původní žalovaná již v podání ze dne 27. 11. 2019 uvedla, že jí žalobce sdělil, že nabízená kupní cena ve výši 1 567 Kč za jednu akcii je její tržní cenou a uzavřít smlouvu je proto výhodné. Další informace se týkala nelikvidnosti akcií a jejich neobchodovatelnosti. Téměř vše, co původní žalovaná uváděla, potvrdil při svém výslechu , Anonymizováno, , z čehož vyplývá, že jí s aktuální tržní hodnotou akcií neseznámil, byť ve smlouvě je uveden opak. Soud prvního stupně odkázal na § 4 odst. 1 obč. zák. a vyšel ze zásady, že smlouvy se mají dodržovat. Pokud uvedl, že původní žalovaná si měla informace zjistit, pominul, že smlouva byla uzavřena mimo prostory žalobce a jmenovaná i její zprostředkovatel byly v době uzavření smlouvy osobami pokročilého věku, které neměly tušení, kde se dají takové informace sehnat. Soud prvního stupně nepřihlédl k § 6 odst. 2 obč. zák., tj. k zásadě, že nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního jednání.8. Žalobce ve vyjádření k odvolání navrhl rozsudek potvrdit. Nesouhlasí, že by se soud nevypořádal s důkazy předloženými původní žalovanou, když uvedl, že si mohla cenu akcií snadno ověřit z veřejně dostupných zdrojů, o čemž svědčí to, že sama předložila informace o historii obchodování s předmětnými akciemi. Pokud uvedenými důkazy disponovala v průběhu řízení, mohla si je opatřit i před uzavřením smlouvy. Pokud tak neučinila, jednala v rozporu se zásadou vigilantibus iura scripta sunt. Lze tak jen souhlasit s názorem soudu, že jednání jmenované představuje „lehkovážný přístup bez potřebné opatrnosti při správě svých záležitostí a majetku.“ Za správnou považuje i aplikaci § 4 odst. 1 obč. zák.9. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, podle § 214 odst. 2 písm. d) o. s. ř. a dospěl k závěru, že ve vztahu mezi žalobcem a žalovaným č. 2 nejsou dány podmínky pro potvrzení napadeného rozsudku ani pro jeho změnu.10. Soud prvního stupně posoudil nárok uplatněný žalobcem jako smluvní pokutu. V odůvodnění rozsudku však absentuje jakékoliv hodnocení ujednání o smluvní pokutě (čl. V.8 smlouvy) i právní posouzení. Nadto soudem přijatý závěr se míjí s tvrzeními žalobce, který v podání ze dne 4. 2. 2019 požadoval zaplacení částky 219 600 Kč s odkazem na článek V.3 předmětné smlouvy, případně tuto částku považoval za škodu, která mu vznikla v souvislosti s porušením povinnosti původní žalované převést na žalobce vlastnické právo k akciím. O tom, že nárok bude soudem prvního stupně posouzen po právní stránce jinak, přitom nebyl žalobce poučen (§ 118a odst. 2 o. s. ř.), stejně jako o povinnosti doplnit s ohledem na změnu právní kvalifikace svá tvrzení (§ 118a odst. 1 o. s. ř.).11. Protože smlouva o převodu cenných papírů byla uzavřena mezi žalobcem jako podnikatelem na straně jedné a původní žalovanou jako spotřebitelem na straně druhé, jedná se o smlouvu spotřebitelskou (§ 1810 obč. zák.) a žalovanému č. 2 jako právním nástupci , Anonymizováno, se musí dostat adekvátní ochrany. Soud prvního stupně přitom posouzení toho, zda předmětná smlouva neobsahuje ujednání zakládající v rozporu s požadavkem přiměřenosti významnou nerovnováhu práv nebo povinností stran v neprospěch spotřebitele (§ 1813 obč. zák.), k nimž by se tudíž nepřihlíželo (§ 1815 obč. zák.), dosud neučinil.12. Soud prvního stupně založil své rozhodnutí na závěru, že smlouva o převodu cenných papírů je platná (s odkazem na § 4 odst. 1 obč. zák.) a nárok z titulu smluvní pokuty ve smlouvě sjednaný oprávněný. S tímto hodnocením se odvolací soud neztotožnil. Je pravdou, že v právním styku za běžných okolností každá jednající osoba předpokládá, že druhá strana má „rozum průměrného člověka i schopnost užívat jej s běžnou péčí a opatrností“. V posuzované věci nešlo o právní jednání, s nímž se každá osoba běžně a pravidelně setkává a má s ním povšechnou zkušenost. Šlo o prodej akcií, což pro většinu osob nelze považovat za běžnou záležitost, stejně jako zjištění obchodovatelnosti akcií a jejich aktuální tržní ceny. Schopnost uve