14 Cmo 139/2021-93 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“) ze dne 17. června 2019, „kterým byla schválena zpráva o vztazích za hospodářský rok 1. 1. 2017 až 31. 12. 2017“, „zpráva o vztazích za hospodářský rok 1. 1. 2018 až 31. 12. 2018“, a jímž „valná hromada pověřila jednatele společnosti, aby pokračovali v přípravě projektu rozdělení společnosti …. odštěpením“ (dále jen „předmětná valná hromada“), jsou nicotná (výroky I., II. a III.), společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelkám k rukám jejich zástupkyně na náhradě nákladů řízení částku 29 708,96 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí (výrok III.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatelky jsou společnicemi společnosti,- pozvánka na předmětnou valnou hromadu obsahovala pod bodem 4 návrh usnesení následujícího znění: „valná hromada schvaluje zprávu o vztazích dle § 82 zák. č. 90/2019 Sb., zákona obchodních korporacích, za hospodářský výsledek rok 1. 1. 2017 až 31. 12. 2017“, pod bodem 6 bylo navrhováno usnesení ve znění „valná hromada schvaluje zprávu o vztazích dle § 82 zák. č. 90/2019 Sb., zákona o obchodních korporacích, za hospodářský rok 1. 1. 2018 až 31. 12. 2018“, a pod bodem 7 bylo navrženo usnesení ve znění „valná hromada bere na vědomí a schvaluje zprávu vypracovanou jednateli společnosti o způsobu řešení bytové situace nájemníků a pověřuje jednatele společnosti, aby činil nezbytné kroky směřující k realizaci projektu rozdělení společnosti odštěpení sloučením dle přiložené zprávy jednatelů“,- pozvánka byla navrhovatelce a/ doručena dne 30. května 2019, navrhovatelce b/ byla doručována téhož dne, po neúspěšném pokusu o doručení byla zásilka uložena na poště, dne 17. června 2019 byla vrácena odesílateli, navrhovatelce c/ byla pozvánka doručována dne 31. května 2019, po neúspěšném pokusu o doručení byla zásilka uložena na poště, doručena dne 4. června 2019, navrhovatelce d/ byla pozvánka doručována dne 30. května 2019, po neúspěšném pokusu o doručení byla zásilka uložena na poště, vydána adresátu dne 7. června 2019,- termín konání valné hromady se má dle čl. VII odst. 4 společenské smlouvy společníkům oznámit nejméně 15 dní přede dnem jejího konání zasláním pozvánky na adresu společníků uvedenou v seznamu společníků,- dne 17. června 2019 se konala předmětná valná hromada, jež (mimo jiné) schválila:i. pod bodem 4 usnesení: „valná hromada schvaluje zprávu o vztazích dle § 80 zák. č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích, za hospodářský rok od 1. 1. 2017 až 31. 12. 2017“ (dále také jen „usnesení 1/“),ii. pod bodem 6 usnesení: „valná hromada schvaluje zprávu o vztazích dle § 80 zák. č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích, za hospodářský rok od 1. 1. 2018 až 31. 12. 2018“ (dále také jen „usnesení 2/“),iii. pod bodem 7 usnesení: „valná hromada pověřuje jednatele společnosti, aby pokračovali v přípravě projektu rozdělení společnosti , právnická osoba, odštěpením“ (dále také jen „usnesení 3/“),- společnice , Anonymizováno, vznesla proti projednávanému bodu 7 (tj. proti usnesení 3/) protest ve znění, že „je projednáváno něco, pro co nejsou splněny podmínky a co je neprojednatelné“, k protestu se připojila i navrhovatelka c/, její protest není v zápisu z valné hromady zaznamenán,- navrhovatelka a/ nebyla na valné hromadě přítomna,- navrhovatelky b/, c/ a d/ hlasovaly proti bodu 7 usnesení (tj. usnesení 3/),- o bodu 7 usnesení hlasovalo 32 hlasů pro, 13 hlasů proti a 4 hlasy se zdržely hlasování,- do působnosti valné hromady (mimo jiné) dle čl. VII. odstavce 2 písm. e) společenské smlouvy náleží udělování pokynů jednateli a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednateli určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.3. Na takto ustaveném základě dospěl k následujícím závěrům:- přijetí usnesení 1/ a 2/nespadalo do působnosti valné hromady [§ 190 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“], společenská smlouva nad rámec zákona ničeho nestanoví, pak přijaté rozhodnutí nemá právní účinky a hledí se na něj, jako by nebylo přijato (§ 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“, § 45 odst. 1 z. o. k. a § 90 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, dále jen „z. ř. s.“),- usnesení 3/ spadá s odkazem na čl. VII. odst. 2 písm. e) společenské smlouvy do působnosti valné hromady, přijaté usnesení však soud prvního stupně posoudil jako neurčité, nesrozumitelné (§ 45 odst. 2 z. o. k.), neboť bylo přijato o „neurčitém projektu rozdělení společnosti odštěpením“ bez bližší specifikace způsobu odštěpení, navíc nebylo totožné s návrhem usnesení jak uvedeno v pozvánce.4. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně neúspěšné společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelkám částku 29 708,96 Kč sestávající za zaplaceného soudního poplatku (2 000 Kč), odměny zástupce za šest úkonů právní služby (jež specifikuje) po 2 500 Kč [§ 9 odst. 3 písm. a/, § 11 odst. 1 písm. a/, d/ a g/, § 12 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif)], šesti režijních paušálů po 300 Kč, cestovaného v částce 3 210,96 Kč, náhrady za promeškaný čas za šest půlhodin po 100 Kč a DPH.5. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud „řízení zastavil a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení“, in eventum, aby rozhodnutí soudu prvního stupně změnil „žalobu zamítl“ a přiznal jí náhradu nákladů řízení.6. Odvolatelka předně namítá, že soud prvního stupně, aniž by jí poskytl příslušné poučení, nárok „překvalifikoval“ z moci úřední; rozhodnutí je pak pro ni překvapivé. Nadto považuje právní závěry soudu prvního stupně za nesprávné. Dle § 190 odst. 3 z. o. k. byla valná hromada oprávněna si vyhradit rozhodování o záležitostech uvedených v usnesení 1/ a 2/, tím, že o těchto záležitostech hlasovala, pak si rozhodování o nich vyhradila. Usnesení 3/ je v kontextu pozvánky (včetně jejích příloh) a událostí proběhlých na předmětné valné hromadě (text byl v průběhu upravován) určité a srozumitelné. Rozhodnutí soudu prvního stupně je nepřezkoumatelné, neboť se v něm soud prvního stupně nevypořádal s její námitkou ohledně nedostatku aktivní legitimace navrhovatelky a/ k podání předmětného návrhu z důvodu její neúčasti na předmětné valné hromadě. Navíc proti „ostatním“ usnesením nebyly podány protesty. Soud prvního stupně rovněž pochybil při rozhodování o náhradě nákladů řízení, neboť na věc nesprávně aplikoval § 142 odst. 1 o. s. ř. namísto § 23 z. ř. s.7. Navrhovatelky podaly odvolání do výroku IV., navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v uvedeném výroku změnil a přiznal jim náhradu nákladů řízení ve výši 85 160,59 Kč. Argumentují tím, že soud prvního stupně při výpočtu náhrady nákladů řízení nezohlednil § 12 odst. 4 advokátního tarifu, tedy tu skutečnost, že šlo o společné úkony při zastupování více osob.8. Navrhovatelky s odvoláním společnosti nesouhlasily, navrhly, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I., II. a III. potvrdil. Argumentaci společnosti o překvapivosti rozhodnutí považují za nepřiléhavou, neboť již ve svém návrhu (ale i v průběhu řízení) nicotností přijatého rozhodnutí argumentovaly, soud prvního stupně nicotnost opakovaně v průběhu řízení zmiňoval. Zdůraznily, že valná hromada nikdy neschválila a nevyhradila si právo rozhodovat o věcech, které jsou v kompetenci jednatelů. Nadto minoritní společníci již v průběhu samotné valné hromady avizovali nesrozumitelnost návrhu v části „pokračování v projektu rozdělení společnosti odštěpením“, k němuž navíc neměli dostatek informací. Majoritní vlastník se popsaným (pro něj výhodným) postupem snaží donutit ostatní společníky k řešení, jež je pro ně nepochopitelné a drahé. Nesouhlasí rovněž s námitkou ohledně nedostatku aktivní legitimace navrhovatelky a/, neboť neúčast na valné hromadě nemá za následek nemožnost domáhat se ochrany svých práv u soudu; všechny navrhovatelky jsou k podání návrhu aktivně legitimovány. Vyjadřují k jednotlivým bodům odvolání společnosti, dodávají, že pan Kopáček, jenž společnost se členy své rodiny ovládá, vyhotovuje neúplnou a nepřesnou zprávu o vztazích, jež si nechává „posvětit“ valnou hromadou, kterou coby majoritní vlastník ovládá. Zmatečná a neúplná byla rovněž pozvánka na valnou hromadu, tato neobsahovala zásadní informace, jichž se společníkům (přes jejich žádosti) nedostalo ani na předmětné valné hromadě; většina z minoritních společníků jsou „starší ročníky“, vzniklé situaci tedy nerozuměla. Navrhovatelka a/ se svého práva napadnout usnesení valné hromady nikdy nevzdala; neúplná je i presenční listina. Pr