14 Cmo 196/2020-164 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přiznal navrhovatelce odměnu za výkon funkce opatrovníka společnosti , Jméno advokáta, . /dále jen „společnost“/ za období od 26. března 2014 do 26. července 2016 ve výši 234 000 Kč [výrok I.], společnosti uložil povinnost odměnu navrhovatelce zaplatit [výrok II.] a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení [výrok III.].2. Jde o v pořadí druhé rozhodnutí soudu prvního stupně v nadepsané věci. Dřívější usnesení soudu prvního stupně ze dne 5. prosince 2016, č. j. 79 Cm 5/2014 - 41, odvolací soud zrušil usnesením ze dne ze dne 2. listopadu 2017, č. j. 14 Cmo 114/2017 - 59, pro nepřezkoumatelnost a vady řízení. Soudu prvního stupně odvolací soud vytkl i to, že se vůbec nezabýval skutkovým stavem věci ve vztahu ke vzniku nároku a k výši odměny opatrovníka, vlastně jen převzal tvrzení navrhovatelky a konstatoval, že částka 15 000 Kč měsíčně odpovídá odměně za výkon funkce opatrovníka společnosti, a že při výkonu funkce po dobu 22 měsíců se jedná o částku celkem 390 000 Kč. Přitom už ze soudem prvního stupně uváděného § 462 o. z. vyplývá potřeba konkrétních skutkových závěrů o řadě kritérií týkajících se společnosti a činnosti opatrovníka důležitých pro posouzení, zda navrhovatelce nárok na odměnu opatrovníka vůbec vznikl a pokud ano, jaká je adekvátní výše odměny. V této souvislosti je třeba mít na paměti především zvláštní úpravu opatrovnictví právnické osoby v § 486 a násl. o. z.3. Soud prvního stupně v novém rozhodnutí vyšel z těchto skutkových zjištění:- navrhovatelka byla jmenována opatrovníkem společnosti usnesením Městského soudu v Praze ze dne 26. března 2014, č. j. 79 Cm 5/2014 - 8, a to do dne, než bude zvolen další jednatel (neboť ze tří jednatelů zůstala jedinou jednatelkou) nebo do dne, kdy bude pravomocně osvědčeno, že účastník má kromě navrhovatelky ještě dalšího jednatele;- navrhovatelka vykonávala funkci opatrovníka společnosti 26 měsíců od 26. července 2016;- na funkci jednatelky navrhovatelka rezignovala, funkce jí zanikla k 1. březnu 2018;- společnost má pět společníků s 20% podílem (navrhovatelku, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, );- dle společenské smlouvy má společnost 3 jednatele a za společnost jednají vždy dva jednatelé společně;- společnosti byli usnesením soudu prvního stupně ze dne 26. května 2016, č. j. 79 Cm 8/2014 - 135, ustanoveni jednatelé , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce 26. července 2016 a , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce 2. března 2018 (různé dny vzniku funkcí jsou dány rozdílnými dny právní moci odpovídajících částí usnesení). Tito jednatelé mají na projednávanou věc opačný názor;- v období let 2011 až 2013 měla společnost prokuristu , Anonymizováno, , který se staral o chod budovy. Jednatelé zajišťovali pouze věci, které nemohl obstarat prokurista. V roce 2013 se společníci „rozhádali“ a jedinou jednatelkou zůstala navrhovatelka;- , Anonymizováno, má vysokoškolské vzdělání v oboru ekonomie. Do roku 2013 pobíral jako prokurista měsíční plat 10 000 Kč čistého, společnost za něj platila všechny ostatní odvody, poté byla částka snížena na 5 000 Kč hrubého, dalším jeho příjmem byl starobní důchod. Jako prokurista pracoval celodenně, v roce 2011 sjednával všech cca 10 nájemních smluv, následně docházelo pouze k fakturaci, případným dodatkům smluv, prováděl výběrová řízení na dodavatele. Smlouvy s nájemníky vytvářel jako kompilát z již uzavřených smluv, služby právníků nevyužíval;- navrhovatelka požaduje přiznání odměny opatrovníka ve výši 15 000 Kč měsíčně, tj. za 26 měsíců celkem 390 000 Kč;- navrhovatelka je dětská lékařka (bez dalšího právního vzdělání) ordinující každý den, matka samoživitelka dvou dospívajících dětí;- společnost vlastní nemovitost na adrese , adresa, v k. ú. , adresa, /dále jen „nemovitost“/. Ta byla zakoupena díky půjčkám společníků a úvěru od , právnická osoba, ., kde se ostatní společníci zaručili za úvěr vyplněním blankosměnky. Cena budovy polikliniky v době koupě (2011) byla stanovena znalcem na 20 mil. Kč, nyní ji účastníci odhadují na 30 - 40 mil. Kč. V budově se pronajímá 11 nebytových prostor (ordinace, lékárna, odběrová místnost). Velikost pronajatých ordinací je různá, měsíční nájem je stanoven na 300 Kč/m2. Všechny jsou pronajaty od roku 2008, navrhovatelka uzavřela nově za společnost jen jednu nájemní smlouvu. Dále jsou v pronájmu 3 garáže původně určené pro sanitní vozy, včetně mycího boxu. Výnos z pronájmu nebytových prostor tak činí cca 250 tis. Kč měsíčně (brutto), když všichni společníci (vyjma , Anonymizováno, , který lékárnu prodal) platí za užívání svých ordinací nájem. Měsíční náklady na provoz budovy jsou podle účetních závěrek 35 - 50 tis. Kč;- smlouvu o účelovém úvěru na nákup nemovitosti ve výši 14 850 000 Kč uzavřela společnost s , právnická osoba, . dne 13. května 2011 s úrokovou sazbou 5,7 % p. a., fixací na 3 roky a měsíčními splátkami 123 608 Kč. Úvěr je pravidelně splácen. Od 1. května 2014 je úroková sazba , právnická osoba, % p. a. s měsíčními splátkami 99 554 Kč se stejnou fixací. Valná hromada dne 14. dubna 2014 pověřila navrhovatelku k jednání s ČSOB o možnosti přeúvěrování, valná hromada odsouhlasila mimořádnou splátku úvěru ve výši 1 mil. Kč. S bankami jedná statutární orgán společnosti;- správu nemovitosti zajišťuje firma , Anonymizováno, na základě smlouvy ze dne 25. listopadu 2011, podepsané za společnost navrhovatelkou a , Anonymizováno, . Firma provádí správu společných částí objektu spojených s jeho provozem, údržbou a opravami, roční rozúčtování nákladů na služby na jednotlivé nájemce nebytových prostor, stanovení záloh na další období a zejména vedení účetnictví, včetně uzávěrkových operací a přípravy vypracování daňových přiznání. Cena byla sjednána na 3 000 Kč měsíčně + DPH;- daňové přiznání připravoval na základě každoročně uzavírané smlouvy o daňovém poradenství , Anonymizováno, (následně pak jako jednatel a jediný společník společnosti , Anonymizováno, ) za cenu 5 000 Kč + DPH za zpracování daňového přiznání a 2 000 Kč + DPH za jednu konzultační hodinu;- společnost nemá zaměstnance, ve vlastní režii netvoří žádné zásoby, vlastní činností netvoří žádný dlouhodobý hmotný či nehmotný majetek. Každoročně vykazuje zisk;- navrhovatelka v účastnické výpovědi popsala, že její činnost spočívala zejména v komunikaci s nájemníky a ostatními společníky, spravovala datovou schránku společnosti, zajišťovala příjem a evidenci došlé pošty, spravovala bankovní účet, proplácela faktury, předávala doklady účetní firmě, jednala s bankami o možnosti přeúvěrování, podařilo se jí dohodnout snížený úrok na 3 roky, řešila havárie v budově, pojistné události, opravy budovy, komunikovala s firmami, zajišťovala elektrorevize, přístup do objektu pro odečty tepla, vody, účastnila se prohlídek nebytových prostor pro zájemce, prováděla kontrolu nebytových prostor a další činnosti. Několikrát se pokoušela svolat valnou hromadu, která by dovolila další jednatele avšak bez úspěchu. Při předávání agendy od , Anonymizováno, jí nebylo sděleno, že má platit zálohy na daň (měla za to, že je toto nastaveno v bance, případně, že se o to stará účetní firma) a po té, co se o tom dozvěděla, společnosti refundovala ze svých prostředků sankci finančního úřadu. Byla ze strany dalších společníků šikanována (převážně e-maily a opakovanými požadavky), na druhou stranu s ní odmítali komunikovat v případě provozních záležitostí. Společnost byla vystavena soudním sporům ze strany společníků, začaly platit nové právní předpisy, a proto oslovila advokáta , Anonymizováno, , o čemž informovala společníky emailem;- faktury , Anonymizováno, obsahovaly přesný výčet úkonů týkajících se problematiky společnosti, její struktury, potřeby uzavírání nových smluv na ordinaci a myčku, přípravy valných hromad, přizpůsobení společenské smlouvy nové právní úpravě, odpovědi ostatním společníkům apod. Hodinová sazba za právní služby byla stanovena ve výši 2 500 Kč;- u Městského soudu v Praze byly podány tyto návrhy: návrh , Anonymizováno, dne 9. ledna 2014 na určení opatrovníka, veden pod sp. zn. 2 Nc 8001/2014, pravomocně zamítnutý; návrh , Anonymizováno, dne 9. ledna 2014 na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, veden pod sp. zn. 79 Cm 3/2014, řízení zastaveno pro zpětvzetí návrhu; návrh navrhovatelky ze dne 13. ledna 2014 na jmenování jednatele společnosti, veden pod sp. zn. 79 Cm 5/2014, jmenování jednatele zamítnuto, navrhovatelka jmenována opatrovníkem; návrh , Anonymizováno, ze dne 13. ledna 2014 návrh na jmenování jednatele společnosti, veden pod sp. zn. 79 Cm 8/2014, jmenováni shora uvedení jednatelé; námitka podjatosti opatrovníka vznesená , Anonymizováno, dne 12. srpna 2015, sp. zn. 2 Nc 2822/2015, zastaveno pro zpětvzetí návrhu; žaloba , Anonymizováno, na náhradu škody vůči navrhovatelce, sp. zn. 79 Cm 27/2016, zastaveno pro zpětvzetí žaloby;- doplnění dokazování o další důkazy nebo třeba, neboť situaci společnosti soud prvního stupně zná ze s