14 Cmo 345/2020-2684 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. určil, že výše přiměřeného protiplnění, které mělo být poskytnuto akcionářům za každou jednu jejich akcii emitenta , Anonymizováno, . (dále jen „společnost“) o jmenovité hodnotě 1100 Kč, jež přešla na hlavního akcionáře společnost , Anonymizováno, . (dále jen „hlavní akcionář“), v rámci realizace práva výkupu účastnických cenných papírů, o kterém rozhodla valná hromada společnosti dne 26. srpna 2005, činí částku 24 882 Kč. Výrokem II. uložil „účastníkům 1) a 2)“ povinnost zaplatit společně a nerozdílně „navrhovateli a) , Anonymizováno, “ náklady řízení v částce 42 341 Kč. Výrokem III. uložil „účastníkům 1) a 2)“ povinnost zaplatit společně a nerozdílně „navrhovateli b) , Anonymizováno, “ na náhradě nákladů řízení částku 54 140 Kč. Výrokem IV. uložil „účastníkům 1) a 2)“ povinnost zaplatit společně a nerozdílně „navrhovateli c) , Anonymizováno, “ na náhradě nákladů řízení částku 57 341 Kč. Výrokem V. rozhodl, že ve vztahu mezi „navrhovateli d) - i) a účastníky 1) a 2)“ nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení. Výrokem VI. uložil „účastníkům 1) a 2)“ povinnost zaplatit společně a nerozdílně státu vzniklé náklady řízení ve výši 206 868,40 Kč.2. Soud prvního stupně poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty a aktivní věcné legitimace navrhovatelů k podání předmětného návrhu, shledal i pasivní legitimaci obou účastníků, vyšel z toho, že:- valná hromada společnosti dne 5. srpna 2005 rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře- výše protiplnění byla hlavním akcionářem stanovena na základě znaleckého posudku , právnická osoba, . částkou 5 808 Kč za jednu akcii;- dne 20. září 2006 bylo usnesení valné hromady společnosti o přechodu účastnických cenných papírů zveřejněno;- soud prvního stupně při posouzení správnosti výše poskytnutého protiplnění považoval za rozhodující den 20. říjen 2006, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k akciím;- na základě znaleckého posudku zpracovaného soudním znalcem , Anonymizováno, . ze dne 14. července 2014 (dále jen „soudní znalecký posudek“) činí hodnota předmětu ocenění stanovená metodou tržního porovnávání na bázi srovnatelných podniků k datu ocenění (20. října 2006) částku 18 164 Kč;- na základě znaleckého posudku předloženého hlavním akcionářem, zpracovaného společností , Anonymizováno, . ze dne 5. listopadu 2019 (dále jen „znalecký posudek předložený hlavním akcionářem“), byla k datu ocenění 20. října 2006 hodnota 100% podílu na vlastním kapitálu stanovena částkou 8 562 Kč za 1 akcii za použití metody DCF, založené na finančním modelu společnosti;- v roce 1997 hlavní akcionář zakoupil 48 % společnosti při ceně za 1 akcii 8 600 Kč;- v červnu 2009 prodal hlavní akcionář 100 % společnosti , Anonymizováno, za tržní cenu 22,5 mld. Kč., tj. 19 487 Kč za akcii.3. Soud prvního stupně na základě výše uvedeného považoval závěry soudního znaleckého posudku za úplné a logické. Naopak v rozporu s těmito se soudu prvního stupně jeví závěry znaleckého posudku předloženého hlavním akcionářem, tímto nedošlo ke zpochybnění závěrů soudního znaleckého posudku. Soud prvního stupně proto při stanovení spravedlivé výše přiměřeného protiplnění vyšel ze závěrů soudního znaleckého posudku s tím, že přisvědčil námitce navrhovatelů, kteří poukazovali na nesprávné použití diskontu za omezenou obchodovatelnost, jenž tímto snížil hodnotu akcií o 27 %. K otázce použití diskontu za omezenou obchodovatelnost odkázal na rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 647/2015, (jehož závěry cituje) s tím, že diskont za omezenou obchodovatelnost či za minoritu lze použít pouze ve specifických případech. Soud prvního stupně konstatoval, že poskytnuté protiplnění má být přiměřené a zejména spravedlivé. V projednávané věci pak neshledal, že by bylo třeba zohlednit specifika určitého akcionáře či skupiny akcionářů, aby bylo přípustné použít diskont za omezenou obchodovatelnost. Soud prvního stupně nepovažoval hlavním akcionářem poskytnuté protiplnění za akcii za přiměřené, a proto podanému návrhu vyhověl a výši přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti určil částkou 24 882 Kč (bez použití diskontu za omezenou obchodovatelnost).4. O nákladech řízení ve vztahu mezi účastníky rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „o. s. ř.“) a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Úspěšným „navrhovatelům a), b), c)“ přiznal právo na náhradu nákladů řízení v částkách v tam specifikovaných. Jelikož úspěšní navrhovatelé „d) - i)“ náhradu nákladů řízení nepožadovali, rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu.5. Výrok o náhradě nákladů řízení vzniklých státu soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 148 odst. 1 o. s. ř. a neúspěšné účastníky, tj. společnost a hlavního akcionáře zavázal k zaplacení částky 206 868,40 Kč. Jde o náklady znalečného, které bylo vyplaceno ze státních prostředků.6. Proti tomuto usnesení podali společnost i hlavní akcionář samostatné odvolání. Společnost navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně a zrušil a věc mu vrátil zpět k dalšímu řízení. Hlavní akcionář navrhuje jednak změnu napadeného usnesení tak, že návrhy na určení přiměřeného protiplnění se zamítají, popř. tak, že bude výše přiměřeného protiplnění za jednu akci určena částkou 8 562 Kč. A pro případ, že odvolací soud dospěje k závěru, že nejsou splněny podmínky pro změnu napadeného usnesení, aby usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil zpět k dalšímu řízení.7. Společnost předně namítá, že soud prvního stupně nesprávně vymezil okruh účastníků řízení, když společnost od začátku neměla být účastníkem nadepsaného řízení. Rovněž nesouhlasí se soudem prvního stupně určenou výší přiměřeného protiplnění, kterou považuje za zcela nepřiměřenou.8. Společnost soudu prvního stupně dále vytýká nesprávné hodnocení provedených důkazů, zejména pokud jde o znalecký posudek předložený hlavním akcionářem, rovněž má za to, že se soud prvního stupně nedostatečně vypořádal se závažnými pochybnostmi ohledně srovnávaných společností použitých pro soudní znalecký posudek. Rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za nepřezkoumatelné.9. Své námitky společnost v odvolání blíže rozvádí.10. Hlavní akcionář obsáhle brojí proti napadenému usnesení soudu prvního stupně, jemuž zejména vytýká, že mu nedoručil všechny základní procesní dokumenty. Má za to, že se soud prvního stupně nedostatečně vypořádal s vytýkanými závažnými nedostatky a vadami soudního znaleckého posudku, jehož závěry odvolatel zpochybňuje. Polemizuje se znalcem použitými metodami. Rovněž poukazuje na nesprávné hodnocení provedených důkazů, zejména pokud jde o znalecký posudek předložený hlavním akcionářem. Rozhodnutí soudu prvního stupně je dle hlavního akcionáře zcela nedostatečně zdůvodněno a je nepřezkoumatelné.11. Svou argumentaci odvolatel podrobně rozvádí.12. „Navrhovatel b)“ , Anonymizováno, s podanými odvoláními nesouhlasí; navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně.13. „Navrhovatel b)“ se vyjadřuje k účastenství společnosti v nadepsaném řízení, tato otázka je již judikaturou vyřešená.14. Pokud jde o informovanost hlavního akcionáře o předmětném řízení, „navrhovatel b)“ vyvrací námitky hlavního akcionáře, maje za to, že práva hlavního akcionáře nebyla zkrácena. Dále se vyjadřuje k soudnímu znaleckému posudku a znaleckému posudku předloženému hlavním akcionářem, k otázce použití metod znalcem, jakož i k hodnocení důkazů soudem prvního stupně. Dle jeho názoru soud prvního stupně vyšel z ověřených skutečností, odůvodnění napadeného rozhodnutí považuje za pečlivé, logické a přesvědčivé, je zcela v kompetenci soudu rozhodnout o přiměřenosti/spravedlnosti protiplnění.15. Svou argumentaci „navrhovatel b)“ obsáhle rozvádí.16. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že zde nejsou dány důvody pro jeho změnu ani potvrzení, a to z níže uvedených důvodů.17. Podle čl. II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se s účinností od 1. ledna 2014 mění občanský soudní řád a některé další zákony, se pro řízení zahájená před nabytím účinnosti tohoto zákona použije občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2013; předmětné řízení bylo zahájeno dne 13. října 2006.18. Odvolací soud nejprve uvádí, že záhlaví napadeného usnesení soudu prvního stupně není správné v označení navrhovatelů pod písm. i). Označení „, Anonymizováno, “ je nepřípustné. Navrhovatelé musejí být řádně identifikováni jménem, příjmením, bydlištěm, popř. rodným číslem, z něhož lze dovodit datum narození. (§ 79 odst. 1 o. s. ř.).19. Odvolací soud si je vědom znění ustanovení § 24 odst. 1 Instrukce č. 4/2017 Ministerstva spravedlnosti ze dne 23. října 2017 (12/2017-OJD-ORG/36