6 Cmo 232/2020-54 — Vrchní soud v Praze

1. Shora označeným usnesením (dále též „předmětné usnesení“) Městský soud v Praze (dále též „soud prvního stupně“) řízení u něj vedené pod sp. zn. 74 Cm 53/2020 přerušil do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 54/2020.2. Předmětné usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že v řízení musí být postaveno najisto, zda se valných hromad účastníka (tj. , právnická osoba, ) konaných dne 9. 12. 2019 a 19. 12. 2019 (platnost jejich usnesení je předmětem řízení ve věci samé; dále též „předmětné valné hromady“), účastnily osoby, které byly společníky účastníka. V řízení vedeném pod sp. zn. 73 Cm 54/2020 bude s ohledem na předmět tam projednávané žaloby postavena najisto platnost smluv o převodu podílů a také smlouvy o zajišťovacím převodu, uzavřených vždy dne 6. 6. 2019 (dále též „předmětné smlouvy“), na jejichž základě vykonávaly společnosti , právnická osoba, a , právnická osoba, práva společníků na předmětných valných hromadách, protože jsou, stejně jako společnost , právnická osoba, ., na podkladě této žaloby žalovanými. Řešení této otázky má proto zásadní význam pro řízení o neplatnosti předmětných valných hromad. Otázku platného uzavření předmětných smluv by soud jinak musel v řízení řešit jako otázku předběžnou.3. Proti předmětnému usnesení podal účastník včasné odvolání. Namítá, že soud prvního stupně nehodnotil účelnost přerušení řízení a nevysvětlil dostatečně srozumitelně a přesvědčivě, že přerušením řízení bude dosažen jeho cíl, kterým je hospodárnost řízení. O průběhu předmětných valných hromad byly pořízeny notářské zápisy, jež jsou veřejnými listinami, jimiž je potvrzena pravdivost toho, co je v nich osvědčeno nebo potvrzeno, zatímco argumentace žalobce (navrhovatele) je vystavěna na velmi nepřehledné právní konstrukci a omylu způsobeného advokátem žalobce, přičemž řadu skutečností tvrzených v žalobě hodlá žalobce (navrhovatel) dokládat svědeckými výpověďmi. Řízení vedené pod sp. zn. 73 Cm 54/2020 je na úplném počátku, účastník , právnická osoba, účastníkem tohoto řízení není a soud si mohl a měl všechny v tomto řízení řešené otázky (platnost předmětných smluv) posoudit jako otázky předběžné, budou-li relevantní. Řízení vedené pod sp. zn. 73 Cm 54/2020 je závislé na doložení naléhavého právního zájmu žalobce na určovací žalobě a není vůbec jasné, že otázka vlastnictví podílů bude meritorně řešena. Důvody navrhovatele uvedené v žalobě pak i při pouhém zběžném prověření argumentace nejsou způsobilé obstát. Vydání předmětného usnesení vystavuje účastníka nejistotě ohledně svého dalšího řízení, neboť není přípustné, aby platnost rozhodnutí přijatých na předmětných valných hromadách zůstala zpochybněna po dobu několika let (do pravomocného skončení řízení vedeného pod sp. zn. 73 Cm 54/2020), v situaci, kdy jedním z přijatých rozhodnutí došlo ke zvýšení základního kapitálu účastníka a změně v obsazení statutárního orgánu. Navrhl proto změnu předmětného usnesení tak, že se řízení nepřerušuje.4. Navrhovatel v rámci vyjádření k podanému odvolání navrhl potvrdit předmětné usnesení jako věcně správné. Přerušení řízení je v zájmu zachování zásad procesní ekonomie a hospodárnosti řízení.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 zákona č. 99/1963 Sb. v platném znění, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb. v platném znění, o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.], a dospěl k závěru, že odvolání důvodné není.6. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.7. Podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2020, o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.8. Soud prvního stupně v odůvodnění předmětného usnesení přiléhavě rekapituloval, vol. cit., že navrhovateli bylo (dle jeho tvrzení) znemožněno účastnit se předmětných valných hromad, protože mu společnosti , právnická osoba, a , právnická osoba, (dále též „Společnosti“) upřely postavení společníka v účastníku z důvodu, že měly disponovat 100 % podílem na hlasovacích právech účastníka, s čímž navrhovatel nesouhlasí, protože tvrdí, že smlouvy o převodu části svého podílu ze dne 6. 6. 2019 a dále smlouva o zajišťovacím převodu podílu z téhož dne (tj. předmětné smlouvy), na jejichž podkladě měl navrhovatel podíl v účastníku pozbýt a jež měly vést k nabytí 100% podílu v účastníku u Společností, jsou absolutně neplatné. Účastník tvrdí, vol. cit., že navrhovatel na základě těchto smluv převedl podíly na Společnosti platně, pročež nebyl ke dni konání předmětných valných hromad společníkem účastníka.9. Soud prvního stupně dále případně zjistil, že v řízení vedeném pod sp. zn. 73 Cm 54/2020 je projednávána žaloba mezi navrhovatelem (v postavení žalobce) a , právnická osoba, . a Společnostmi (v postavení žalovaných), kterou se žalobce domáhá i určení, že je vlastníkem podílů č. 51 - 83 a č. 84 - 100 v účastníku, a to na základě tvrzení, že předmětné smlouvy jsou neplatné (zjištěno z obsahu žaloby datované dnem 9. 3. 2020).10. Z žaloby projednávané soudem prvního stupně v tomto řízení (tj. v němž je vydáno předmětné usnesení), je zřejmé, že navrhovatel se domáhá neplatnosti usnesení předmětné valné hromady konané dne 9. 12. 2019, kterými byl, stručně vyjádřeno, odvolán z funkce jednatele účastníka (usnesení I.), do této funkce zvolen , Anonymizováno, (usnesení II.) a z funkce člena dozorčí rady odvolán , Anonymizováno, (usnesení III.), jakož se domáhá i neplatnosti usnesení předmětné valné hromady konané dne 19. 12. 2019, kterým bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu účastníka (rozhodnutí I.) a kterým bylo rozhodnuto o změně obsahu společenské smlouvy účastníka (rozhodnutí II.).11. Z takto rozvedených skutečností je zřejmé, že soud prvního stupně správně dovodil, že v řízení o neplatnosti usnesení předmětných valných hromad je podmínkou pro závěr o existenci aktivní věcné legitimace navrhovatele (§ 191 odst. 1 z. o. k.) zjištění, že byl v době jejich konání, resp. ke dni jejich svolání, společníkem účastníka (s výhradou usnesení I., ve vztahu k němuž může být takto legitimován z důvodu svého postavení jednatele ke dni 9. 12. 2019).12. Zjištění toho, zda mu takové postavení společníka svědčilo, vyžaduje posouzení platnosti předmětných smluv. Bude-li jejich platnost předmětem posouzení v řízení vedeném pod sp. zn. 73 Cm 54/2020 (což je na základě obsahu podané žaloby opodstatněné očekávat) a toto posouzení se promítne v závěru, že žalobce (navrhovatel) je, nebo není vlastníkem podílů v účastníku, tj. je, nebo není společníkem účastníka (což je nutný obsah meritorního rozhodnutí), je tím posuzované rozhodnutí o přerušení řízení [§ 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.] odůvodněné. Závěr o tom, zda je navrhovatel vlastníkem označených podílů v účastníku (tj. jeho společníkem), založený na tom, zda tyto podíly pozbyl (či nikoliv) na základě předmětných smluv, je totiž určující i pro zjištění, zda byl společníkem účastníka i po datu 6. 6. 2019, tj. po jejich tvrzeném pozbytí na základě předmětných smluv (při absenci jiných tvrzení o jejich pozbytí). Posouzení dovozené v rozsudku ve věci sp. zn. 73 Cm 53/2020 o (ne-)pozbytí podílu pak bude určující i pro zjištění existence postavení navrhovatele jako společníka v řízení vedeném pod sp. zn. 74 Cm 53/2020 (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2006, sp. zn. 32 Odo 243/2003, či rozsudek ze dne 27. 10. 1999, sp. zn. 33 Cdo 1074/98, publikovaný ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek pod č. 69/2000, mutatis mutandis). Není přitom třeba, aby se řízení vedeného pod sp. zn. 73 Cm 53/2020 účastnil i účastník , právnická osoba, (neboť v řízení o určení toho, kdo je vlastníkem podílu ve společnosti, není účasti společnosti třeba).13. Třebaže soud prvního stupně tento závěr v předmětném usnesení pregnantně nerozvedl, je zřejmé, že řízení přerušil právě s ohledem na řešení této právní otázky, tedy opodstatněně.14. Vyjádřeno jinými slovy, řešení této právní otázky má p