7 Cmo 153/2019-237 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem (dále též „soud prvního stupně“) usnesením ze dne 21. 1. 2019, č. j. 61 Cm 132/2011-197 (dále též „předmětné usnesení“) návrh s tím, že odpůrce (správně účastník) je povinen uhradit žalobci (správně navrhovateli) částku 1 375 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % p. a. od 1. 1. 2011 do zaplacení, zamítl (výrokem I.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů řízení 157 060 Kč a 7 117 Kč (výrokem II.).2. Dovodil, že smlouva o převodu obchodního podílu (dále též „předmětný podíl“) ve společnosti , právnická osoba, (dále též „Společnost“) ze dne 26. 2. 2010 byla uzavřena platně (dále též „předmětná smlouva“) s tím, že nebyla zaplacena druhá sjednaná splátka do 30dnů od právní moci územního rozhodnutí pro fotovoltaickou elektrárnu (dále též „FVE“) na pozemku p. č. , Anonymizováno, katastrální území , adresa, , nejpozději však do 31. 12. 2010, což je předmětem sporu. Již jen z tohoto ujednání smlouvy dospěl k závěru, že fotovoltaická elektrárna zjevně byla součástí celého obchodu, jinak by dané ujednání nemělo smysl. Společnost byla zcela závislá na spolupráci s navrhovatelem a příslib elektrárny tvořil zjevně podstatnou část ceny nabídky, druhou podstatnou část pak tvořily uzavřené smlouvy s navrhovatelem. Bez obou těchto složek by byl podnik zcela bezcenný a nemohl být provozován. Odstoupení od předmětné smlouvy účastníkem platné nebylo, neboť tato otázka byla s tímto závěrem předmětem pravomocného posouzení v řízení u soudu prvního stupně vedeném pod sp. zn. 20 Cm 55/2011. Shledal, že nerealizování fotovoltaické elektrárny jako důvod nesplnění smlouvy není rozvazovací podmínkou. Pokud navrhovatel bez jasného důvodu ještě před dokončením obchodu zcela znehodnotil předmět prodeje, který měl ve své moci, tím, že vypověděl prakticky všechny smlouvy, které umožňovaly Společnosti podnikání, tedy nájmy nemovitostí a techniky, a navíc Společnosti přestal platit za odváděné služby, dopustil se jednání předvídaného ustanoveními § 325 a § 326 odst. 1 obchodního zákoníku. Prodej obchodního podílu je synallagmatickým závazkem, založeným na vzájemném a rovnocenném plnění, v němž se kupující zavazuje zaplatit a prodávající se zavazuje předmět prodeje převést. Důsledkem toho je povinnost účastníka zaplatit úplnou cenu, tedy včetně sporné splátky, ale také povinnost navrhovatele převést prodávaný podnik v úplném a nepoškozeném stavu. Není možné, aby soud trval na zaplacení úplné ceny, znehodnotil-li navrhovatel převáděný podíl a zjevně nemá v úmyslu jej uvést do původního stavu v době počátku prodeje, tedy obnovit původní smluvní vztahy. O nákladech řízení soud rozhodl dle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu.3. Proti oběma výrokům předmětného usnesení podal navrhovatel odvolání. Namítá, že každý uchazeč o převod předmětného podílu se mohl svobodně rozhodnout, zda učiní nabídku za podmínek obsažených v záměru navrhovatele na jeho prodej, který obsahoval minimální cenu za jeho převod, nikoliv však jakoukoliv zmínku o územním rozhodnutí na výstavbu fotovoltaické elektrárny. V předmětné smlouvě pak nejsou ujednány žádné podmínky o regulaci ceny za převod pro případ nevydání územního rozhodnutí na stavbu této elektrárny a účastník si v ní ani nevymínil žádné jiné kvalitativní vlastnosti předmětného podílu, které by měly vliv na dohodnutou cenu za jeho převod. Účastník tak byl povinen požadovanou druhou splátku zaplatit nejpozději ve lhůtě do 31. 12. 2010. Zápis ze dne 25. 2. 2010 pouze konstatuje, že si strany potvrdily obsah a formulace smlouvy, kterou podepíší nejpozději dne 26. 2. 2010 a kterou také v tomto termínu podepsaly. Žádný dodatek k předmětné smlouvě, který by zahrnoval obsah zápisu, neexistuje. Společnost dlužila navrhovateli nájemné již od října 2010 a pozastavení plateb bylo Společnosti oznámeno dopisem ze dne 14. 1. 2011, nájemní smlouvy pak byly vypovězeny až v roce 2011. To však nemůže jít k tíži navrhovatele, neboť je to Společnost, kdo porušila závazek řádně a včas hradit nájemné z uzavřených smluv. Zdůrazňuje, že povinnost k úhradě ceny předmětného podílu byla povinností účastníka. Soudu prvního stupně vytýká, že se vůbec nezabýval zásadami poctivého obchodního styku, s nimiž požadavek navrhovatele není v rozporu. Dále namítá, že řízení bylo zahájeno dne 8. 12. 2011 a pro rok 2011 byla věc přidělena do soudního oddělení 61 Cm, kde byla jmenovitě určena , tituly před jménem, , Anonymizováno, a její zástupce , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Dne 19. 5. 2016 byla opatřením č. 119 předsedy Krajského soudu v Ústí nad Labem věc přidělena k vyřízení soudci , tituly před jménem, , Anonymizováno, se zdůvodněním dlouhodobého přetížení kanceláří 61 Cm a 20 Cm. Navrhovatel legitimně očekával, že věc bude rozhodována podle rozvrhu práce jeho zákonným soudcem, popř. jeho zástupcem. Nákladový výrok je nepřezkoumatelný, je-li odůvodněn tím, že za první část řízení byly náklady vyčísleny v původním zrušeném rozhodnutí. Dále je namítána nepřezkoumatelnost některých dílčích účastníkovi přiznaných nákladů. Výklad účastníka sporného ujednání o ceně je neodpovídající, neboť by nebyl logický dovětek o tom, že druhou splátku je možno zaplatit i do konce sjednaného období. Je navrhována změna předmětného usnesení, aby návrhu bylo vyhověno, včetně přiznání nákladů řízení.4. Účastník navrhuje předmětné usnesení posoudit jako věcně správné. Jedinou devizou předmětné smlouvy byla pro navrhovatele možnost výstavby fotovoltaické elektrárny jako předpokladu pro vytváření zisku pro provozovatele a potažmo i navrhovatele. Poslední části věty v ujednání o ceně „a to i v případě nerealizace FVE“ zabezpečovala navrhovateli jistotu, že pokud by předal účastníkovi územní rozhodnutí na výstavbu a provoz FVE a účastník by tuto FVE z jakéhokoliv důvodu nepostavil, musel by přesto uhradit 1 375 000 Kč. Tuto textaci a její vzájemnou srozumitelnost si potvrdili starosta navrhovatele , tituly před jménem, , Anonymizováno, spolu s účastníkem, což stvrdili zápisy ze vzájemných jednání dne 5. 2. 2010, , Datum narození advokáta A, a 9. 3. 2010. , tituly před jménem, , Anonymizováno, toto potvrdil i při výpovědi před soudem dne 7. 11. 2016. Ve smlouvě o smlouvě budoucí ze dne 10. 9. 2008 je potvrzen úmysl navrhovatele pronajmout Společnosti vlastní pozemek pro její výstavbu, národní památkový ústav se však k této otázce vyjádřil až dne 12. 6. 2009 s tím, že umístění elektrárny v daném místě možné není. Tvrzení navrhovatele o tom, že účastníku muselo být od počátku jasné, že tato elektrárna v daném místě není možná, je zcela nepravdivé, v době uzavření předmětné smlouvy to zjevně nebylo jasné ani navrhovateli. Vedení navrhovatele jednostrannou výpovědí odstoupilo od sjednané smlouvy o poskytování technických služeb ze dne 19. 11. 2010, následovala výpověď z pronájmu ze dne 28. 1. 2011 ohledně motorové sekačky, pily, polostřihu, traktoru a traktorového závěsu a zastavení všech plateb Společnosti za vykonané služby. Tím se účastník okamžitě dostal do spirály finančních problémů. V důsledku postupu navrhovatele neměl účastník možnost provozovat nejen samotnou elektrárnu ale ani samotnou Společnost. Společnost byla zcela závislá na spolupráci s navrhovatelem, podnikala v jeho a na jeho nemovitostech, s jeho stroji a byla zcela závislá na zakázkách z jeho strany. Hodnota Společnosti sama o sobě nedosahovala ceny, za kterou by byl účastník ochoten jí na sebe převzít, přičemž příslib fotovoltaické elektrárny tvořil rozhodující část ceny v předmětné smlouvě. Druhou část tvořily uzavřené smlouvy s navrhovatelem, které navrhovatel bezdůvodně a zjevně účelově vypověděl. Bez obou těchto složek byla Společnost pro účastníka naprosto bezcenná a nemohla být provozována, čehož si byl navrhovatel vědom. Účastník shrnuje, že navrhovatel ve veřejné soutěži nabídl a poté prodal podíl ve Společnosti v určité hodnotě a za určitého právního stavu, kdy bylo zřejmé, že hodnotu podniku tvoří rozhodujícím způsobem uzavřené smlouvy a příslib vzniku zmíněné elektrárny. Následně se navrhovatel snažil znehodnotit předmět prodeje a trval na úplné úhradě ceny, což představuje dle soudu prvního stupně jednání v rozporu s dobrými mravy, pročež byl návrh zamítnut oprávněně.5. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2013, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jehož použití je opodstatněno čl. II zákona č. 293/2013 Sb., kterým byl zákon č. 99/1963 Sb. s účinnosti ke dni 1. 1. 2014 novelizován] a odvolání ve věci samé shledal důvodným.6. Podle § 115 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb. v posledním platném znění (dále jen „obch. zák.“), se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Podle § 115 odst. 2 obch. zák. připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu. Společenská smlouv