7 Cmo 173/2020-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo 20415 vymazal statutárního ředitele , Anonymizováno, , se zapsaným dnem vzniku funkce: 19. května 2016 a dále vymazal předsedu správní rady , Anonymizováno, , se zapsaným dnem vzniku funkce: 19. května 2016 a dnem vzniku členství: 19. května 2016 a zapsal u vymazávaného statutárního ředitele , Anonymizováno, den zániku funkce: 19. května 2016, a u vymazávaného předsedy správní rady , Anonymizováno, den zániku členství: 19. května 2016, den zániku funkce: 19. května 2016 a dále zapsal statutárního ředitele , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce 22. prosince 2014 a předsedu správní rady , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce 22. prosince 2014 a dnem vzniku členství: 22. prosince 2014 (výrok I.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. V odůvodnění usnesení rejstříkový soud uvedl, že dne 19. 5. 2016 pod č. j. 194801/2016 provedl notář , Anonymizováno, zápis změn v obchodním rejstříku spočívající ve výmazu statutární ředitelky a předsedkyně správní rady , Anonymizováno, a zápis nově jmenovaného statutárního ředitele a předsedy správní rady , Anonymizováno, . Uvedený zápis změn byl do rejstříku zapsán na základě rozhodnutí správce konkursní podstaty společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , který dne 19. 5. 2016 rozhodl v působnosti valné hromady o odvolání předsedkyně správní rady , Anonymizováno, a jmenování nového předsedy správní rady , Anonymizováno, (viz , Anonymizováno, ze dne 19. 5. 2016 založený v rejstříkovém spise). Následně , Anonymizováno, jako předseda správní rady rozhodl téhož dne o odvolání statutární ředitelky , Anonymizováno, a jmenování své osoby statutárním ředitelem. Následně se , Anonymizováno, návrhem došlým soudu dne 30. 5. 2016, pod č. j. Fj 207505/2016 domáhala, v souladu s ust. § 117 z.v.r., obnovení zápisu u společnosti , Anonymizováno, v obchodním rejstříku spočívající ve výmazu , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, jako statutárního ředitele a předsedy správní rady a zápisu , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, jako statutární ředitelky a předsedkyně správní rady. Rejstříkový soud tomuto návrhu vyhověl - usnesením ze dne 6. 6. 2016 č. j. B 20415/RD46/MSPH, Fj 207505/2016/MSPH. K odvolání účastníka rozhodl Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 4. 12. 2017 pod sp.zn. 7 Cmo 427/2016 s tím, že rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné potvrdil (výrok II. předmětného usnesení). Proti rozhodnutí odvolacího soudu bylo podáno účastníkem řízení - společností , Anonymizováno, dovolání. Dovolací soud musel vyřešit otázku, zda konkursní správce společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, byl oprávněn dne 19. 5. 2016 učinit rozhodnutí, na základě kterého došlo k odvolání předsedkyně správní rady , Anonymizováno, a jmenování nového předsedy správní rady , Anonymizováno, (uvedené rozhodnutí bylo podkladem pro zápis změn v obchodním rejstříku notářem , Anonymizováno, dne 19. 5. 2016). Nejvyšší soud rozhodl o podaném dovolání usnesením ze dne 29. 1. 2020, č. j. 27 Cdo 3315/2018 tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 12. 2017, č. j. 7 Cmo 427/2016 ve výroku II. a III. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Z obsáhlého odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu vyplývá, že , Anonymizováno, byl jako správce konkursní podstaty, jenž je dle dohody oprávněn vykonávat akcionářská práva, oprávněn rozhodovat jako jediný akcionář v působnosti valné hromady o odvolání , Anonymizováno, jako předsedkyně správní rady a o jmenování , Anonymizováno, předsedou správní rady. Z odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu dále vyplývá, že pro rozhodnutí byl rozhodující stav v době vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu - tedy ke dni 4. 12. 2017. Z tohoto důvodu nebylo možné přihlédnout k rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018. Nejvyšší soud dále rejstříkovému soudu uložil, aby v dalším řízení nepřehlédl usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016-97. Z obsahu jmenovaného usnesení ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016-97 vyplývá, že Městský soud v Praze rozhodl, že na rozhodnutí učiněné dne 19. 5. 2016 , Anonymizováno, ve funkci správce konkursní podstaty společnosti , Anonymizováno, , při výkonu působnosti valné hromady, se hledí jako by nebylo přijato. Rozhodnutí je tedy nicotné a nevyvolává žádné právní účinky. Předmětné usnesení nabylo právní moci dne 6. 3. 2018, neboť žádný z účastníků nepodal proti rozhodnutí odvolání. Vzhledem k výše uvedenému pravomocnému rozhodnutí soudu, podle kterého se hledí na rozhodnutí o odvolání předsedkyně správní rady , Anonymizováno, a jmenování předsedy správní rady , Anonymizováno, učiněného dne 19. 5. 2016 jako by nebylo přijato, tudíž k němu nelze přihlížet, rozhodl rejstříkový soud o obnově zápisu , Anonymizováno, jako předsedkyně správní rady a zároveň , Anonymizováno, vymazal z funkce předsedy správní rady, neboť se na něj hledí jako by k volbě nedošlo. Následně rejstříkový soud obnovil i zápis statutární ředitelky , Anonymizováno, a , Anonymizováno, z funkce statutárního ředitele vymazal, neboť o odvolání a jmenování statutárního ředitele rozhodl dne 19. 5. 2016 , Anonymizováno, jako předseda správní rady. Jelikož se , Anonymizováno, na základě rozhodnutí soudu ze dne 8. 2. 2018 předsedou správní rady nestal, nebyl oprávněn rozhodnout o odvolání a jmenování statutárního ředitele. Z výše uvedených důvodů rejstříkový soud návrhu na obnovu zápisu vyhověl. Výrok o náhradě nákladů řízení, včetně dovolacího řízení dle rejstříkového soudu vychází z toho, že se nejedná o sporné řízení a náklady si nese každý účastník ze svého.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník včasné odvolání. V odvolání vznesl jedinou stěžejní odvolací námitku, a to, že soud prvního stupně vyšel ve svém rozhodnutí z pravomocného usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, podle něhož se hledí na rozhodnutí o odvolání předsedkyně správní rady , Anonymizováno, a jmenování předsedy správní rady , Anonymizováno, učiněné dne 19. 5. 2016, jako by nebylo přijato, tudíž k němu nelze přihlížet. Odvolatel , Anonymizováno, však podal - po vydání rozhodnutí soudu prvního stupně, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, žalobu na obnovu řízení z důvodu existence rozhodnutí, které účastník , Anonymizováno, bez své viny nemohl použít v původním řízení před soudem prvního stupně a toto současně pro něj může přivést příznivější rozhodnutí ve věci. Jde o usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018, kde dovolací soud v podstatě uzavřel, že ke jmenování , Anonymizováno, do funkce předsedy správní rady i statutárního ředitele společnosti , Anonymizováno, došlo řádně a v souladu se zákonem. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, bylo základem pro rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci, nicméně z odůvodnění rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, je zcela evidentní, že vycházelo z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 12. 2017, sp. zn. 7 Cmo 427/2016, které Nejvyšší soud ve výše specifikovaném rozhodnutí vyhodnotil jako nesprávné. Odvolatel navrhl, aby bylo odvolací řízení přerušeno do doby rozhodnutí o podané žalobě na obnovu řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016, a to v souladu s § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a dále navrhl, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil a zamítl návrh , Anonymizováno, na zápis změn do obchodního rejstříku.4. K odvolání se vyjádřila navrhovatelka, která akcentovala, že usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, jež je pravomocné s tím, že rejstříkový soud je pravomocným rozhodnutím vázán. Opačný přístup by znamenal průlom do zásad a principů ovládajících rejstříkové řízení, a též do obecné závaznosti pravomocného rozhodnutí soudu o statusových věcech právnických osob. Navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud odvolání odmítl jako podané někým, kdo k odvolání nebyl oprávněn a pro případ, že odvolací soud nedospěje k závěru, že jsou dány podmínky pro odmítnutí odvolání, odvoláním napadené usnesení potvrdil jako věcně správné.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Předně odvolací soud uvádí k návrhu odvolatele, aby bylo předmětné řízení „přerušeno do doby rozhodnutí o podané žalobě na obnovu řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016, a to v souladu s § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř.“, že odvolacímu soudu je z vlastní činnosti známo (z jeho usnesení ze dne 7. prosince 2020 č. j. 7 Cmo 325/20